李軍濤接過話茬，“黃總，既然孫總對這個價格不滿意，要不，我們聽聽孫總那邊有什麼建議？”
“好。”
孫偉民依舊四平八穩，回頭一示意，一個助理也把裝訂好的文件，放在了對麵每個人的麵前。
“基於我方的重組方案及第三方評估報告，百信數碼剩餘70股權的基礎估值為人民幣7.8億元。此價格已剝離核心物業及獨家經銷權.....”
“孫總，”財務總方為看到文件上，百信這邊的報價，猛地抬頭，眼鏡片後的眉毛擰緊，“剛才說了，百信去年淨利潤下滑17。你方評估依據是什麼？泡沫？全是泡沫。”
方為說著，把一遝標著百信字樣的報表甩在桌上，“國鎂作為大股東，內部數據門兒清，按pe法評估，上限不過6個億，而我們的報價非常合適。”
何揚青忽然嗤笑一聲，也把國鎂的方案扔到桌上，一隻手的指尖轉著一支筆。
“方總算盤打得精，這裡麵，隻字不提那六處自有物業在國鎂體係內貢獻的租金流水吧？哦對，那是過去式了。”
說著，再一次看向黃休紅，“黃總在津門新店選址碰壁三次，不就是看中我們的那棟樓？市場估價翻了兩倍，你們是壓利潤抬租金，雙倍收割啊？”
黃休紅聽了，握著的指關節捏得發白。
就在雙方開始在財務、營運唇槍舌劍，氣氛逐漸升溫時，另一個層麵的交鋒驟然升級。
杜恒一直沒說話，慢條斯理地翻看著國鎂的方案，直到翻到交易結構部分看了看。合上文件夾，發出輕微的“啪”一聲，瞬間吸引了所有人的目光。
杜恒趁勢將一份藍皮書推至國鎂的法律顧問鄒小春麵前，“鄒律師是吧？”
“這是產權轉讓公證書副本及長鐵物業的注冊文件。”
“根據《公司法》第十六條及百信公司章程第三款，剝離程序完全合法。貴方收購主體若想獲得物業控製權，請直接與物業持有方，陸總談判。”
“或者，按此簽訂不低於市場溢價15的二十年不可撤銷租約，否則國鎂係門店將麵臨清退風險。”
“還有，鄒律師，”杜恒再次看過來，聲音不高，卻帶著穿透力，“在貴方這份方案，在法律框架的構建上，恕我直言，過於粗疏，甚至可以說，存在重大瑕疵和潛在風險點。”
鄒小春眉頭一擰，“杜律師何出此言？我們的方案完全符合現行法規和商業慣例。”
“是嗎？”杜恒嘴角勾起一絲極淡的笑意。。
“首先，關於交易標的的界定。貴方報價針對的是百信數碼剩餘70股權。”
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“但根據我方最新提供的公司章程修正案及工商備案文件顯示，就在幾天前，百信數碼名下位於燕京中關村、滬海徐家彙等六處核心商圈的自有產權門店物業，已通過合法程序剝離，注入由陸桐先生全資持有的獨立物業管理公司。百信數碼留租賃使用權。”
“貴方這份方案，顯然未將這一重大資產重組納入考量，其估值基礎已經失真。對了，還有。”
杜恒脖子右擰，看向陸小寧，“小寧，煩請開一下投影儀。”
“誒，好。”
陸小寧點點頭，起身，連上了電腦。
隨即，ppt冷白的光束刺激到了國鎂談判組的每一個人。。
一頁頁3d建模圖展示著海澱物業結構、消防通道，最後定格在加蓋公章的城市商圈規劃調整紅頭文件掃描件上。
“順便提醒李總，”杜恒緩緩說道，“此地段已劃入中關村科技園擴容區。至於物業價值？隻會更高。”
國鎂幾人臉色微變，顯然沒料到對方動作如此之快且已成既定事實。
倒是鄒小春反應迅速，沉聲道，“即使物業剝離，其價值也應體現在母公司的股權價值中。”
“況且，這種關聯交易是否公允，是否存在損害小股股東的利益的情形，我們需要詳儘的審計報告和獨立評估。”
“鄒律，”杜恒指指麵前的文件，“剝離程序完全合規，經過股東會決議，並已向工商部門備案。剝離依據的是獨立第三方評估機構的公允市場價值報告。”
“作為持有30股權的股東，貴方在股東會前收到了完整通知，但卻選擇棄權而非反對。。”
“程序上，貴方已無置喙餘地。物業價值現在獨立於股權交易之外，貴方若想獲得這些物業的完整控製權，需要與獨立的物業公司另行談判收購或簽訂長期不可撤銷租約。這是兩筆獨立的交易。”
杜恒並不給對方喘息的機會，抓起國鎂的方案，在手裡晃晃了，繼續道：“其次，關於控製權變更的補償條款。貴方方案對此隻字未提。但根據百信數碼與母公司長鐵精工、sony、三鬆、canon等幾家簽署的、具有法律強製力的戰略供應與合作協議，及其補充協議，一旦百信數碼控製權發生變更，協議自動續期十年。”
“且長鐵精工有權重新核定供貨價格，同時，收購方需一次性支付控製權變更補償金人民幣5000萬元，否則長鐵精工有權立即終止協議。”
“這份協議及其補償條款，是本次股權交易不可分割的組成部分和重大成本項。貴方方案對此的忽略，是對交易風險的嚴重低估。”
“杜律師！”聽到杜恒話裡話外對自己這邊工作能力的貶低和隱隱的揶揄，鄒小春的聲音拔高了，“這種關聯交易設置的補償條款，其合理性和法律效力有待商榷！這明顯是針對本次收購設置的不合理障礙！”
“合理性與效力無需貴方認可，”杜恒眼神銳利看過去，“協議簽署基於完全自願的商業原則，條款清晰，符合合同法規定。長鐵精工作為獨立上市公司，有權采取一切合法措施保護其核心商業利益和供應鏈穩定。”
“貴方若認為這是障礙，可以選擇放棄收購，或者，在報價中充分體現承擔這一條款的成本。這是商業選擇，而非法律障礙。”
杜恒語速平穩，邏輯嚴密，字字砸在實處，把國鎂這麼多年，在法律合規層麵一直無往不利，引為依仗的鄒小春，剛剛還咄咄逼人的氣勢，硬生生壓了下去。
就在鄒小春被杜恒壓製得一時語塞，臉色鐵青地翻閱文件尋找反擊點時，陸小寧一直放在桌下握著的手機屏幕忽然亮起，顯示著安德魯的短信界麵，一條新信息悄無聲息地滑入。
“告訴孫，物業剝離已成事實，咬死獨立交易。供應鏈補償條款是殺手鐧，杜做得對。注意黃休紅，她會被何激怒，準備好她的痛點，西南渠道網對輸寧的價值。”
陸小寧不動聲色，指尖在鍵盤點了幾下，“收到！”。
迅速撕下一張便簽紙，寫下關鍵點，疊起來，然後通過桌上其他幾人的傳遞，到了何揚青的手肘旁。
何揚青接過便簽看了眼，嘴角勾起一絲了然的冷笑，又遞給孫為民，孫為民看過，又傳給杜恒。
兩人看過之後，對視一眼，眼神點頭。未完待續）
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