此時的三輔在劉瑁等人的帶領下形勢一片大好的時候，安定郡的馬家軍，情況卻不容樂觀……
在馬超將馬家軍的一萬精騎從安定帶往北地郡的那一刻起，就意味著駐紮在烏支的守軍數量降低到了不足五千人的地步。
一旦韓遂傾全軍之力，再加上楊秋、張橫的數萬大軍，幾乎不可能守得住，而一旦烏支潰敗，那麼馬家在安定郡將再無立足之地，馬家將徹底被趕出涼州勢力，再無與韓遂爭鬥的希望。
在這種關鍵時刻，可以想象，被馬超暫命為首領的龐德的壓力有多大，但也可以從這裡看出，龐德此人的不凡。
要知道，馬超前往北地郡時，隻帶了自己的從弟馬岱，而將馬休和馬鐵兩個弟弟留在了烏支，即便如此，馬超依舊將部隊的主導權交給了龐德。
六盤山，位於安定郡與漢陽郡之間，但它不僅是兩郡的分界線，同時還是涼州與司隸的分界線。
在關中四關中，北邊的蕭關就建立在六盤山的山口，是長安西北的一道天然屏障，在大漢王朝的數百年間一直守護著宏偉的長安城。
但是隨著涼州軍閥與羌、氐的日益強大，雒陽地位的不斷提高以及長安本身在當時的各種弊端，在東漢王朝將涼州諸郡南遷至司隸境內後不久，簫關就被西涼人所占，成為了馬家在安定郡的橋頭堡。
而此次楊秋、張橫想要與韓遂彙合，成功拿下安定郡的話，那麼六盤山與簫關就是他們必須要麵對的問題。
“哎，這破地方，真不愧是關中四大關隘之一的簫關所在地，真是難上，咱們的士卒本就不善登山，你說，老張啊，我們在漢陽郡待的好好地，這又是何必呢…”
這一天，在六盤山的山道上，有一支萬餘人的隊伍正在緩緩行軍。
這支部隊加起來大概不到兩萬人，但士卒矯健，一看就是驍勇善戰之輩，但是看起來他們似乎不善登山，在攀爬六盤山的過程中軍容倒是不甚齊整。
“老楊！少廢話！你在馬家的壓迫下過了這麼久，好不容易有了擊潰馬家的機會，你能放過？”
“是啊……原本金城韓遂就占據了武威、金城、隴西三郡之地，勢力龐大，隻有擁有北地、安定以及三輔的馬家軍可以與之抗衡……”
“如今馬騰病危，馬家軍勢弱，我等若不趁此機會撈上一筆，難不成將來還要再受韓遂老賊統領不成？”
這一支部隊不是彆人，正是答應了韓遂聯盟約定的楊秋、張橫的部隊，在真實的曆史中，這二人並不是什麼韓遂的八部將之一，而是兩名勢力遍及涼州與司隸的軍閥。
不過楊秋、張橫二人的根基正是漢陽郡，而且說起來，在這八股軍閥勢力中，也是倒數，但即便如此，他們也是擁有數萬兵卒的一方梟雄。
在得到韓遂共治北地的承諾後，二人果斷出兵，意欲翻過六盤山，與韓遂合兵一處，將馬家軍徹底擊敗！
在此之前，馬家軍雖然名義上隻有涼州的北地與安定兩郡，可是事實上，馬家軍的勢力卻直接輻射到了武都、漢陽、隴西、武威。
即便是韓遂，也不過是稍稍壓了馬騰一籌而已，但是劉瑁卻巧妙地利用了二人的自私自利，通過對馬騰的一係列封賞，並且將馬騰拴在司隸的行為，給了韓遂一個絕佳的機會。
結果果然如劉瑁所料，眼紅馬騰的韓遂也果斷的沒有放過這一機會，果斷出兵，突襲高平城，在拿下安定大半後，馬家在武威、隴西、漢陽三郡的影響力很快就消失殆儘……
而楊秋與張橫這兩位原本唯馬家馬首是瞻的兩個家夥也在此時果斷的背叛了馬家，出兵六盤山。
就在兩人爭論涼州局勢的時候，突然前方哨探一陣騷動，一聲“敵襲”響徹整個部隊。
楊秋、張橫聞言大驚，連忙道“防禦陣型！快！”
二人話音未落，就已經看到了在山崖兩側埋伏的馬家軍。
“殺啊！”
幾乎沒有絲毫的猶豫，就在兩軍同時看到對方的一瞬間，戰鬥就隨之爆發了，無論是馬家軍亦或是楊秋、張橫的部隊，他們其實都不善步戰。
但在這種無奈的情況下，龐德隻能想儘一切辦法來阻礙，拖延楊秋、張橫部隊翻越六盤山的時間，再加上他們最大的依仗，簫關，這，正是龐德抵擋楊張二人最大的信心所在。
不過雙方雖然都不善步戰與山地作戰，但是龐德一方卻畢竟是偷襲，楊張二人的部隊在猝不及防之下，損失自然不小，而更重要的是，龐德的計劃這才剛剛開始。
“反擊！給我殺！殺！馬超小兒！我一定要讓你付出代價！”
就在楊張二人剛剛穩下陣腳，意欲展開反撲的時候，龐德卻隨即領著人撤了下去，沒有一點的猶豫。
結果在隻損失了一小部分人員後便成功的撤離了戰場，氣得楊秋破口大罵，但是他沒有想到的是，他的噩夢這才剛剛開始。
在第一次襲擊過後，龐德每隔幾個時辰就會帶著手下兵卒向楊秋發動一次進攻，在連續數次進攻後，楊張二人的部隊已經成了驚弓之鳥，一點風吹草動都會讓他們神色大變。
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而在長時間的警惕下，體力，注意力全部在飛快地下降，而龐德在對方最為警戒的時間卻並沒有發動進攻，而是以逸待勞，等待著楊、張二人的崩潰。
在龐德這樣的攻擊下，二人根本沒有辦法再前進了，更重要的是，士兵們急需休息，如果再這樣下去，不要說拿下簫關，就連繼續向前的動力恐怕都要沒有了。
楊秋與張橫商議一番後，很快就打定了主意，迅速的命人安營紮寨，布置崗哨，留心龐德的攻擊。
是夜，午夜時分，楊秋的營寨外突然響起一陣砍殺聲，士卒們紛紛從睡夢中驚醒。
然而當他們拿著武器，穿著鎧甲，衝出營寨的時候，卻發現敵人已經退去，而當他們脫下鎧甲，準備休息的時候，喊殺聲又響了起來……
如此往複數次之後，士卒們已經不再去管了，該睡的睡，該巡邏的繼續巡邏，而對方之後的幾次攻擊也並沒有起到應有的效果。
而就在天色已經微亮，折騰了一夜的士卒紛紛進入夢鄉的時候，龐德領著手下士卒突然發動了猛攻！
“殺！”
龐德一馬當先，領著手下兵將就衝到了營寨前，悍然向營寨發起了進攻！
而這個時候，楊秋、張橫的士兵才剛剛反應過來，有許多還睡眼朦朧的摸不清狀況，而接替晚上巡邏的士卒也早已疲倦不堪。
在龐德以及他的手下以逸待勞的情況下，根本無法抵抗，短短不過半個時辰，營寨就被攻破了！
建安三年，六月，楊秋、張橫應韓遂之請前往六盤山意欲夾攻馬超，不料在六盤山上被龐德以逸待勞，略施巧計，大敗於六盤山，一萬餘人從六盤山逃出的不足三千人，龐德大勝！
但是讓他意想不到的是，就在自己出兵六盤山，大敗楊、張聯軍的時候，烏支縣卻有著一場天大的危機……
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