燕昭王二十八年，即公元前二八四年，燕昭王起燕國之兵，以樂毅為上將軍。秦、韓、趙、魏國四國前來會合。
趙惠文王授樂毅相國之印，樂毅同時統率秦、韓、趙、魏四國之兵攻打齊國。
齊湣王以全國之力抵禦五國聯軍，雙方在濟水之西交戰，齊國大敗。
樂毅於是退回秦、韓之兵，令魏國軍隊攻打宋國舊地，派趙國軍隊前去收複河間。親自率領燕國之師，長驅誌茹齊國。
劇辛勸說樂毅，齊國大而燕國小，如今依靠各國的幫助才打敗齊軍，應該及時攻取齊國的邊城來壯大燕國，這才是長久的益處。現在大軍過城不攻，隻求深入齊國，既對齊國沒有損害又對燕國沒有益處，隻會結下深怨，日後必然會後悔。
樂毅表示，齊王吹噓自己的功績與才能，謀略卻連下等都不如，廢黜賢良之士，信任諂媚阿諛之人，政令貪虐暴戾，百姓十分怨恨。如今齊軍已潰敗逃亡，如果我們乘勝追擊，齊國的民眾必然反叛，內部也會發生動亂，齊國就可以圖謀。如果不趁著這個機會，等到齊王痛改前非，改變以前的過錯，體恤臣下而安撫民眾，那麼齊國就難以收拾了。
燕軍因此深入齊國。齊國果然大亂，齊湣王出逃。
樂毅率師進入齊國國都臨淄，搜刮寶物與寶器，運回燕國。
燕昭王親自到濟水慰勞軍隊，頒布獎賞，犒勞將士，封樂毅為昌國君，讓他留在齊國攻克其它的城邑。
齊湣王先是逃往衛國，衛國國君讓出宮殿，向齊王稱臣並日常侍奉。齊王傲慢不遜，衛國人怒而攻打齊湣王。齊閔王又逃亡鄒、魯兩國，仍不悔改，鄒、魯兩國因此緊閉城門，齊閔王再逃亡莒地。
楚國派淖齒前往救援齊湣王，被任命為齊國國相。
淖齒卻想要與燕國瓜分齊國，抓住齊湣王，述說罪狀，在鼓裡處死齊湣王。
樂毅乘勝席卷齊國，齊國大小城邑皆望風奔潰。樂毅整肅燕軍軍紀，禁止劫掠，尋訪齊國的隱逸高人，以禮相待。放寬賦稅，革除暴虐的政令，恢複舊的傳統，齊國的民眾都十分喜悅。
樂毅於是調左軍渡過膠東、東萊；前軍沿泰山腳下向東到達渤海，攻打琅邪；右軍循著黃河、濟水而下，屯兵在東阿、鄄城，與魏國軍隊相連；後軍沿北海鎮安撫諸侯；中軍占據臨淄，鎮守齊國國都。
樂毅親自到城郊祭祀齊桓公、管仲，表彰齊國的賢良，賜封修治王蠋的墓穴。
如此，齊國接受燕國封邑、獲封君號的有二十餘任，接受燕國爵位的有一百多人。六個多月，燕軍攻占了齊國七十餘城，以郡縣治之。
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