孟軻帶領著弟子周遊列國。來到魏國。誰想到魏惠王去世。他的兒子魏襄王繼位。孟軻很討厭他，感覺魏襄王根本就沒有國君的樣子，於是他就離開了魏國，又回到了齊國，這時候的齊威王已經去世。他的兒子齊宣王繼位，孟軻再遊齊國，受到禮遇。齊宣王見到孟軻就問齊桓公、晉文公在春秋時代稱霸的事情，您可以講給我聽聽嗎？”孟軻回答說“孔子的學生沒有談論齊桓公、晉文公稱霸之事，所以沒有傳到後代來，我也沒有聽說過。大王如果一定要我說。那我就說說用道德來統一天下的王道吧？這下引起了齊宣王的興趣於是就問到“道德怎麼樣就可以統一天下呢？”孟軻說“一切為了讓老百姓安居樂業。這樣去統一天下，就沒有誰能夠阻擋。齊宣王問道“像我這樣的人能夠讓老百姓安居樂業嗎？”孟軻說“能夠。齊宣王又說“憑什麼知道我能夠呢？孟軻說“我曾經聽胡齕告訴過我一件事，說是大王您有一天坐在大殿上有人牽著牛從殿下走過，您看到了，便問‘把牛牽到哪裡去？’牽牛的人回答‘準備殺了取血祭鐘’。您便說‘放了它吧！我不忍心看到它那害怕得發抖的樣子，就像毫無罪過卻被到處死刑一樣。’牽牛的人問‘那就不祭鐘了嗎？’您說‘怎麼可以不祭鐘呢？用羊來代替牛吧！’——不知道有沒有這件事？齊宣王說是有這件事。”孟軻說“憑大王您有這樣的仁心就可以統一天下了。老百姓聽說這件事後都認為您是吝嗇，我卻知道您不是吝嗇，而是因為不忍心。齊宣王說“是，確實有的老百姓這樣認為。不過，我們齊國雖然不大，但我怎麼會吝嗇到舍不得一頭牛的程度呢？我實在是不忍心看到它害怕得發抖的樣子，就像毫無罪過卻被判處死刑一樣，所以用羊來代替它。”孟軻說“大王也不要責怪老百姓認為您吝嗇。他們隻看到您用小的羊去代替大的牛，哪裡知道其中的深意呢？何況，大王如果可憐它毫無罪過卻被宰殺，那牛和羊又有什麼區彆呢？齊宣王笑著說“是啊，這一點連我自己也不知道到底是一種什麼心理。我的確不是吝嗇錢財才用羊去代替牛的，不過，老百姓這樣認為，的確也有他們的道理。”
孟軻說“沒有關係。大王這種不忍心正是仁慈的表現，隻因為您當時親眼見到牛而沒有見到羊。君子對於飛禽走獸，見到它們活著，便不忍心見到它們死去；聽到它們哀叫，便不忍心吃它們的肉。所以，君子總是遠離廚房。”
在北方的燕國，燕王噲因為經常受相國之子的蠱惑，最終燕王噲被忽悠瘸了，他想效仿堯舜時期的禪讓，將燕國禪讓給燕國相之子，就是因為這麼荒唐的決定，引起了燕國大亂燕太子平、將軍市被深為不滿，便聯係齊宣王攻子之，齊宣王同意。齊軍未到，太子平與市被先攻子之，不勝。後擁戴子之的百姓發起反攻，太子平、市被戰死。數月之內，燕國大亂，“燕人恫怨，百姓離意”。此時，韓國為秦所攻，屢敗於濁澤、岸門，楚國大舉興師謊稱救韓。各國紛爭，預示著齊國攻燕時機已經成熟。孟軻、田忌等亦極力勸說齊宣王出兵，
於是在齊宣王六年，齊王命令匡章帶。帶兵攻打燕國最初燕人因為痛恨本國的統治者，對於進攻的齊軍表示歡迎，出現了“士卒不戰，城門不閉”的情況，齊軍僅僅花了五十日就攻下燕都薊燕王噲、子之均被殺死。大獲全勝。齊宣王向孟軻問道“有人勸我不要占領燕國，有人又勸我占領它。我覺得，以一個擁有萬輛兵車的大國去攻打一個同樣擁有萬輛兵車的大國，隻用了五十天就打下來了，光憑人力是做不到的呀。如果我們不占領它，一定會遭到天災吧。占領它，怎麼樣？
孟軻回答說“占領它而使燕國的老百姓高興，那就占領它。古人有這樣做的，周武王便是。占領它而使燕國的老百姓不高興，那就不要占領它。古人有這樣做的，周文王便是。以齊國這樣一個擁有萬輛兵車的大國去攻打燕國這樣一個同樣擁有萬輛兵車的大國，燕國的老百姓卻用飯筐裝著飯，用酒壺盛著酒漿來歡迎大王您的軍隊，難道有彆的什麼原因嗎？不過是想擺脫他們那水深火熱的日子罷了。如果您讓他們的水更深，火更熱，那他們也就會轉而去求其他的出路了。但齊軍在占領燕國後軍紀敗壞，掠奪民財，毀其宗廟，遷其重器，致使燕人叛亂。諸侯圖謀合縱攻齊而保存燕國。如趙武靈王便準備聯合楚魏“伐齊存燕”，並派大臣樂池護送燕公子職由韓入燕。在這種內外交困的情況下，齊軍不得不撤退。而公子職正式即位為王，是為燕昭王。
孟軻對齊宣王的進言很多，並未見用。他本來打算依靠齊宣王來推行他的政治主張，但齊宣王隻是把他當作一位德高望重的學者來尊重，而不是想實現他那一套政治理想。孟軻也看清楚了這一點，便準備回鄉。齊宣王派人告訴孟軻“我欲中國（國都中）而授孟子室，養弟子以萬鐘，使諸大夫國人皆有所矜式。”這實際上是把孟子當作一塊招牌，博得尊賢重士的名聲。
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孟軻離開齊國，有個叫尹士的人就對彆人說“不能識彆齊王是不可以成為商湯王和周武王，就是不明白世事；如果能識彆其不可以，但是又來了，那就是想要求取國君的恩惠。行走了千裡路來見齊王，得不到賞識所以又走了，在晝地住宿了三天才走，是何等的想長期滯留在齊國，我最不高興的就是這種人。”
高子把這個話告訴了孟軻。
孟軻說“那個尹士怎麼能知道我呢？不遠千裡來見齊王，是我的願望！不得賞識而離開，怎麼能是我希望的呢？我是無可奈何呀。我住了三天才離開晝地，在我心裡仍覺得快了，就是希望齊王能改變。齊王如果改變，那就會反過來找我。而我離開晝地，齊王沒有來追趕我，我這才產生了很多回家的感想。我雖然這樣做，而我離開晝地，齊王沒有來追趕我，我這才產生了很多回家的感想。我雖然這樣做，怎麼是舍去齊王呢？這是齊王遵照足用為善的原則，齊王如果使用我，我怎麼會隻是讓齊國的人民能安居樂業？全天下的人民都可以安居樂業了。就是希望齊王能改變，我才每天盼望著。我難道象是一個目光短淺的小人嗎？向國君進諫言而不被接受，就發怒，怨恨失意的神色露在臉上，離開時就要拚命儘力後才住宿嗎？”
尹士聽說孟軻這番話後，說“我才是一個小人呀！”
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