齊宣王的聯楚抗秦策略失敗了，無奈齊宣王隻能暫時先老實一點，而這時位於北邊的燕國亂了，燕國相國子之因燕王噲支持，得以掌權三年，燕太子平、將軍市被深為不滿，準備發生政變殺掉子之，但又怕自己的兵力不足，能力不夠，便悄悄的聯係了齊宣王，燕太子平保證平判子之之亂，齊國會得到好處，齊宣王和大臣們商量一下要不要出兵攻打，很多重要的大臣都說要去攻打。就連孟子都鼓勵齊宣王出兵，攻打大亂的燕國，這叫替燕國平叛，於是齊宣王就同意了，可惜齊軍未到，太子平與市被先攻子之，不勝。後擁戴子之的百姓發起反攻，太子平、市被戰死。數月之內，燕國大亂，“燕人恫怨，百姓離意”。此時，韓國為秦所攻，屢敗於濁澤、岸門，楚國大舉興師謊稱救韓。各國紛爭，預示著齊國攻燕時機已經成熟。孟軻、田忌等亦極力勸說齊宣王出兵，企宣網看時機成熟，於是派匡章。帶領著五都之兵，以及從北邊爭來的勞動力一起出征攻打燕國，最初燕人因為痛恨本國的統治者，對於進攻的齊軍表示歡迎，出現了“士卒不戰，城門不閉”的情況，齊軍僅僅花了五十日，就攻下燕都薊，而燕王噲、子之均被殺死。但齊軍在占領燕國後軍紀敗壞，掠奪民財，毀其宗廟，遷其重器，致使燕人叛亂。諸侯圖謀合縱攻齊而保存燕國。如趙武靈王便準備聯合楚魏“伐齊存燕”，並派大臣樂池護送燕公子職由韓入燕。在這種內外交困的情況下，齊軍不得不撤退。而公子職正式即位為王，是為燕昭王。不得不說，齊國此舉雖然痛快，但也給自己惹來了不小的麻煩，沒辦法，由於外界的壓力太強了齊國隻好撤兵回國，
然後伐燕之兵剛回國沒多久。丞相田嬰就去世了，由其子田文繼承薛的封地，號孟嘗君或薛公，並繼續被齊宣王任用為相國。田文掌權後，試圖以齊為主、聯合其他國家共同攻秦。齊宣王十四年，在田文的倡議下，田辟強為發起合縱攻秦之事，曾遣使致信楚懷王，勸楚齊合力組織六國合縱伐秦，破秦後楚可取得武關、蜀、漢之地，由此使楚國的親秦政策發生搖擺，但沒有取得實質效果，一年後楚國便背齊合秦，秦昭襄王也還地於楚
齊宣王十七年，秦國在親楚的同時，大舉進攻韓、魏要地，迫使兩國倒向齊國，於是齊、韓、魏三國因“楚負其縱親而合於秦”，聯合出兵伐楚，楚懷王以太子熊橫入質於秦為條件，換來秦軍援救，三國因而退兵。次年，秦楚關係惡化，韓魏再度投靠秦國，於是形勢又發生變化。
齊宣王十九年，在田文主持下，齊、韓、魏謀劃攻楚，但他怕秦又如同此前一樣派兵救楚，便聽從策士的計謀，遣使欺騙楚懷王說齊國欲與楚國合縱伐秦，楚懷王答應。然而這時，齊、魏、韓卻出爾反爾，一起攻打楚國。而秦國因知悉楚國先前想要伐秦，也不予援救，同年，齊宣王派出匡章統帥齊軍，與魏將公孫喜、韓將暴鳶伐楚，進攻楚國的方城。楚將唐眜率楚軍主力在泚水與齊魏韓聯軍對峙長達六個月。聯軍因不知泚水深淺，不敢渡河。齊宣王難以等待漫長的對峙，便派周最到陣前，以苛刻的言辭催促匡章儘快渡河作戰，但匡章認為應該在戰機成熟後才可出戰。後來匡章發現楚軍在河邊的守備薄弱之處，便派精兵連夜渡河進攻，在泚水旁的垂沙大敗楚軍，殺死楚國將領唐蔑。這是田辟強在位時期，齊國取得的一次大勝利，但在這次大捷中得利的卻是韓、魏、秦，齊國不但未得寸土，反倒損耗了國力，那叫一個出力不討好，一頓操作猛如虎，到頭來成了彆人家的嫁衣。竹籃打水，一場空白又忙活，就在齊軍於垂沙大破楚軍後不久，齊宣王去世，由其子田地繼位，是為齊湣王。
齊宣王田辟疆，在位時期，相繼任用田嬰、儲子、田文為相，並召回了出奔楚國的大將田忌。他在位時，齊國取代魏國逐漸成為當時最強大的諸侯國之一，為鞏固齊國的統治，齊宣王田辟強喜愛長於文學、遊說的士人，不惜耗費巨資招致天下各派文人、學士來到齊國，聞聲而來的有騶衍、淳於髡、田駢、接予、慎到、環淵、騶奭等七十六人，齊宣王田辟強將他們儘皆拜為列大夫，並在臨淄稷門附近賜給寬大的府宅（即所謂“稷下”），讓他們自由議論。齊國稷下學者逐漸多起來，將近數百上千人，使稷下學宮的發展進入鼎盛時期。此外，當時兒說、告子、宋鈃、尹文、彭蒙、季真等人也來到齊國；孟軻長住稷下，荀況則是稷下學宮中資格最老的一位導師，曾三為祭酒，充任學宮最高領導。稷下學宮集中各家各派的學人，他們著書立說，開展學術研究，推動“百家爭鳴”局麵的繁榮。
齊宣王向孟軻請教稱霸天下的方法，孟軻因勢利導，多次遊說齊宣王棄霸道而行王道，但他沒有聽從有毀齊國原有明堂的想法，被孟軻勸阻，轉而新建大室，大逾百畝，“堂上三百戶”，三年而不能修成，最後在大臣春居的勸諫下停建。明堂兼具禮堂、會議廳、學校與俱樂部之性質，貴族用以集會、行禮、作樂、習射、聚餐。孟軻認為這是王者之堂，建議在此推行“王政”。
他在位時，齊未設郡，維持五都之製。除中央有國都臨淄以外，四邊設有四都西南之都平陸，西北之都高唐，東方之都即墨。南邊之都莒。五都設有常備兵防守，稱為“技擊”或稱為“持戟之士”，合稱為“五都之兵”或“五家之兵”，為齊國軍隊之主力。田辟強派匡章伐燕時，所率主力便是“五都之兵”。五都設有大夫，作為當地的行政與軍事長官。齊宣王在位時期，齊國對外戰事較為頻繁，“富韓威魏，以南伐楚，西攻秦”，與秦、楚等並為大國，
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