樂毅率領燕國、秦國、趙國、魏國、韓國五國攻打齊國，大破臨淄城，占領齊國大大小小70餘座城，齊湣王在逃亡路上被楚將淖齒所殺。而他的兒子田法章改名換姓在莒城太史敫家做傭人。太史敫的女兒認為他狀貌奇偉，絕非平常之人，因而很喜歡他，對他很好，經常偷來衣食給他。後來田法章就把自己的真實身份告訴了她，後便與他私通。莒城百姓與齊國逃亡大臣想擁立田法章為君。田法章害怕他們誅殺自己，很久才敢承認自己就是齊湣王的兒子。於是莒人立他為君，是為齊襄王。齊襄王繼位後，立太史敫之女為王後，史稱君王後。
而齊將田單挑撥離間，燕國君臣關係，逼得樂毅遠走趙國，最後以火牛陣攻破燕軍，這才到莒城迎接齊襄王回都城臨淄，並且田單將齊國之前失去的土地全部收複。齊襄王於是封田單為安平君，
齊襄王繼位之後，一直都特彆膽小，加上齊國國力大大受損。可謂一蹶不振，齊襄王繼位10年後，趙國連續攻打齊國。使齊國接連丟失昌城、高唐，平邑，更讓人可氣的是，領軍的將領竟然是藺相如，一個文臣。不僅能夠治理國家，還能攻城掠地，咋這麼逆天呢，秦國看著趙國，有事沒事就過來刷一波經驗，秦國也看不下去了，於是派人過來攻打齊國的剛邑和壽邑二城，
齊襄王十九年，齊襄王去世，其子田建繼位，史稱齊王建，
齊王建他的生母就是太史敫之女，齊襄王的王後，齊王建繼位後，由其母君王後攝政。齊王建六年，秦國派兵攻打趙國，齊國與楚國援救趙國。秦國國君秦昭襄王計議說“齊、楚援救趙國，他們能緊密協作我們就退兵，不然我們就攻打他們。”趙國沒有糧食，向齊國借糧，齊王建不同意借糧給它。齊國謀臣周子說“不如答應借糧以使秦國退兵，不借糧秦軍就不會退，這樣秦國的計謀就能實現而齊、楚的計謀就失敗。而且趙國對於齊國、楚國來說，猶如屏障，就像嘴唇對於牙齒一樣，嘴唇沒有牙齒就寒冷。今日趙國滅亡，明日禍患就輪到齊國和楚國。再說救趙的事情，就像捧著漏水的缸去救燒焦的鍋一樣急切。救援趙國，是高揚道義，打退秦軍，是顯明聲威。以道義解救將亡的國家，以聲威打退強大的秦軍，不致力於此種大事而斤斤計較糧食，這樣為國家作打算可就錯了。”齊王建不聽從。秦軍在長平之戰中，大敗趙軍四十多萬，繼而包圍趙國都城邯鄲
齊王建十六年，君王後病危快死時，告誡兒子齊王建說，群臣中某人可以任用。齊王建沒有聽清，請求把他們的名字寫下來。君王後同意，於是齊王建取筆和木簡要她寫下遺言。君王後卻說她已忘記。就這樣齊王建的母親君王後去世。
然後又過了12年齊王建要前往秦國朝見秦王政，齊都臨淄西門的司馬官橫戟擋在齊王建的馬前，說“請問，我們是為國家立王呢？還是為大王您而立王呢？”齊王建說“是為國家。”司馬說“既然是為國家立王，那您為何要拋棄國家而去秦國呢？”齊王建便調頭回宮。即墨大夫因臨淄西門的司馬官勸諫齊王建，齊王建聽從他的勸諫，以為可以與齊王建共謀，於是進宮拜見齊王建，說“齊國土地方圓有數千裡，大軍數十萬。趙、魏、韓三國的大夫們都不願替秦國謀利，而在東阿、鄄城兩地之間聚集數百人。大王如果與趙、魏、韓三國聯合，就有十萬之眾，能收複三國被秦國占領的失地，還可以攻進秦國東邊的臨晉關；楚國大夫也不願意替秦國謀利，在我國南部的城南之下聚集數百人，大王如果和楚國聯合，又有十萬大軍去收複楚國被秦國占領的失地，還可以攻進秦國南邊的武關。這樣，齊國強大的威勢就可以建立，還可以滅掉秦國。您舍棄稱王於南方的機會，卻甘願向西方聽命於秦，我認為大王這樣做實在不足稱道。”齊王建沒有聽從，最終齊王建到秦國朝見秦王政，秦王政在鹹陽設酒招待齊王建。
齊王建自母親君王後死後，便任命舅舅後勝擔任相國。後勝接受秦國間諜大量的黃金、玉器，派遣許多賓客到秦國，秦國給予這些賓客許多金玉，賓客回來都反而替秦國充當間諜，說一些符合秦國利益的變詐之辭。後勝勸說齊王建放棄合縱朝奉秦國，不修治攻擊作戰的軍備，不幫助五國攻打秦國，秦國因而得以消滅韓、趙、魏、楚、燕五國。
齊王建四十四年，當時秦國已經消滅五國，齊王建與後勝發兵守衛齊國西部邊界，不和秦國通往來。秦王政派將領王賁率軍從燕國南麵攻打齊國，秦軍攻進齊國都城臨淄，齊國百姓都不敢進行反抗搏鬥。秦王政派賓客陳馳誘騙齊王建，隻要投降秦國，秦國便賜給他五百裡的封地。此時，後勝也勸說齊王建不要抵抗，帶著軍隊投降秦國。齊王建聽從他們的計策，於是投降秦國，齊國滅亡。秦王政把齊王建安置在邊遠的共地，居處在荒僻的鬆樹、柏樹之間，不給供給齊王建食物，齊王建最終活活餓死。
齊國滅亡後，齊國百姓怨恨齊王建不早點與諸侯合縱攻秦，聽信奸臣賓客之言，致使國家滅亡，因而編出歌謠說“是鬆樹？還是柏樹？使齊王建遷往共地，還不是賓客招來的禍？”這是痛恨齊王建不詳察賓客的真正麵目，雖然百姓是這麼說，不過齊王建繼位後，由其母君王後攝政。君王後賢德，與秦國交往十分謹慎，和諸侯交往講求誠信。齊國處在遠離秦國的東海邊上，秦國日夜攻打韓、趙、魏、燕、楚五國，五國在秦國的進攻中忙於自救，因此齊王建繼位四十多年未經受戰爭。在那一個戰火紛飛的年代，三日一小戰，5日一大戰。動不動就是幾十萬人的大戰，滅國之戰。四十年未受戰火波及。君王是想讓百姓休養生息啊，百姓隻恨，君王過於軟弱，讓其滅國。因為他們愛自己的國家，
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