上一章講到楚惠王去世。尤其子熊仲繼位，也就是楚簡王，當時晉國、越國為盟國，而位於楚國東北方向的莒國仗著與越國交好，缺少防備，於是楚簡王剛即位就將其滅掉，楚簡王滅莒，使楚國的勢力向東北推進，達到了沂水流域的中部，
楚簡王七年，宋悼公來楚國朝聘，告訴楚簡王宋國的司城削弱公室。楚簡王命令莫敖陽為率師幫宋悼公安定宋國公室，在黃池和雍丘築城。由於這兩個地方在宋、鄭之間，侵犯了三晉的利益，魏斯（魏文侯）、趙浣（趙獻侯）、韓啟章（韓武子）率兵包圍並攻陷了黃池，把楚國的勢力逼出中原，趕回楚地。黃池之戰的一年後，楚簡王命令莫敖陽為率軍入侵晉國，奪取宜陽，包圍了赤岸，作為對黃池之戰的報複。魏斯、趙浣、韓啟章率軍救赤岸，楚軍放棄了圍城，向國內撤退。晉軍一路追擊，與楚軍在楚長城下發生激戰。楚軍戰敗，拋棄旗幟營帳，趁著夜色逃走了。楚國因此又與晉國結下了怨仇。晉楚長城之戰的影響是深遠的，三晉在簡王年間的晉楚長城之戰和後來的晉齊長城之戰中相繼擊敗楚、齊兩個大國，因此得到周天子的承認，得以列為諸侯。這才有了趙魏韓三國，
楚簡王十九年，楚簡王派兵攻打魏國，攻至上洛，然後沒過幾年，楚簡王去世，其子楚聲王繼位。楚聲王熊當繼位的時候已經有很大的矛盾和問題了，趙魏韓三國蠢蠢欲動，不斷擠壓鄭國和宋國的生存空間，楚聲王四年，宋公田、鄭伯駘都來楚國朝聘。鄭國和宋國希望能得到楚國的保護以及支援，楚聲王率宋公在榆關築城，這就是武陽城。而西北邊的秦國在洛陰打敗了三晉，作為對楚國的支援。這無疑給楚國分擔了不少壓力，楚聲王六年，楚王在郢都街上遊玩，這時在前麵出現一夥盜賊。不由分說，將楚聲王殺死，楚聲王被盜而殺，不僅反映了當時的楚國，已經出現了較為嚴重的社會問題，而且從側麵反映了楚聲王的無能錯亂和窮兵黷武。楚聲王死後，其子熊疑與王子定爭奪王位，熊疑勝出，是為楚悼王。其後王子定外逃。楚聲王在位期間，楚鄭關係良好。但或因王子定的出奔，鄭國背楚從晉，楚悼王元年，鄭國進犯犢關，陽城君率犢關守軍與其在桂陵交戰，結果出師不利，景之賈、舒子共戰死。楚悼王二年，鄭、晉為送王子定回國奪位，合軍伐楚，攻至桑丘。魯陽公率軍與晉軍交戰，晉軍撤兵，沒能成功扶持王子定上位。
楚悼王三年，楚國將榆關歸還給鄭國，可能是一方麵三晉給的壓力太大了，而另外一方麵是為了籠絡鄭國但是效果不佳。或者在此年，王子定奔晉。不久郎莊平君又率楚師襲鄭，將榆關奪回。在此戰中楚師與鄭皇子、子馬、子池、子封子所率鄭軍交戰，楚軍渡河攻之，鄭軍逃到蔑地，被楚軍包圍。戰爭進行到次年，最後鄭軍投降，將士都被俘虜押送回楚國。鄭太宰欣也在鄭國起事，誅殺了鄭相子陽。楚悼王四年，楚國將俘虜的鄭國將士送回鄭國，與鄭國和好。至此，鄭國又背晉合楚，楚國在晉楚爭鄭中取得了階段性勝利。楚鄭和好後，三晉不肯善罷甘休，繼續攻打楚國。三晉之兵很快包圍並攻下了楚國的津、長陵。而楚悼王則派魯陽公圍攻招降了三晉的郜，作為對長陵之戰的報複。次年，楚晉戰爭升級了。韓烈侯韓取、魏太子魏擊親率大軍包圍楚國的武陽，作為對郜之戰的報複。麵對大軍的進犯，楚悼王一邊命令平夜君派人向齊國陳氏家族求援，一邊命令魯陽公率楚軍救援武陽。楚國援軍趕到武陽城下，在甲戌日與晉軍交戰，結果楚軍大敗，魯陽公、平夜君、陽城君全部戰死。楚兵把旗幟、軍帳和戰車全部拋棄，如喪家之犬般向楚國內地潰逃。楚國城池也被晉軍攻克了不少。丙子日，齊國援軍趕到岩地，晉軍忌憚之下撤兵回國，與楚休戰。於是王子定不得不離開了三晉，流亡到了陳地。晉楚之間的和平未能維持多久。短短三年後，因鄭國的負黍叛鄭歸韓，楚國出兵支援盟國鄭國，派新任魯陽公帶兵在鄭國境內築城。
楚悼王九年，楚軍就攻打韓國，奪取了負黍。在本次戰役中，魯陽公和韓軍戰至日暮，相傳他三次揮舞兵器趕回太陽，最終贏得了勝利，成語“揮戈回日”由此而來。
楚悼王十一年，三晉向楚國發起反擊。三晉聯軍大敗楚師於大梁、榆關，其中大梁被晉軍奪取，榆關仍屬楚所有。當時楚國與秦國邊境也有摩擦，因楚被晉大敗，便隻得“厚賂於秦”，與秦國和好並請求援助。秦國於是出兵助楚，攻占韓國宜陽的六邑，三晉轉而對付秦國，楚國所受的壓力才減輕了。
在楚悼王在位前期，楚國與晉國接連交戰，敗多勝少。楚國封君雖然許多都儘忠報國，戰死者甚多，但“大臣太重，封君太眾”，容易造成“逼主虐民”的局麵，也是一大問題。麵對這一情形，楚悼王急需物色一名賢才，為他富國強兵。就在這時吳起因遭到讒言迫害，受到魏武侯的猜疑，於是離開魏國，投奔楚國。楚悼王早就聽說過吳起的賢名，吳起來到楚國後，立即得到了楚悼王的看重，被任命為重鎮宛郡的郡守，防禦魏、韓。吳起積極巡視下轄縣，悉心治理宛郡。一年後，楚悼王便升吳起為令尹。吳起擔任令尹後，在楚國國內進行了大刀闊斧的改革，具體措施有
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製定法律並將其公布於眾，使官民都明白知曉。例凡封君的貴族，已傳三代的取消爵祿；停止對疏遠貴族的按例供給，將國內貴族充實到地廣人稀的偏遠之處。
淘汰並裁減無關緊要的官員，削減官吏俸祿，將節約的財富用於強兵。
糾正楚國官場損公肥私、讒害忠良的不良風氣，使楚國群臣不顧個人榮辱一心為國家效力。
統一楚國風俗，禁止私人請托。
改“兩版垣”為四版築城法，建設楚國國都郢
由吳起領導並得到楚悼王全力支持的變法，取得了巨大成果。原來“貧國弱兵”的楚國很快強盛起來了。在吳起變法取得一定成效後，楚國便開始對外擴張，史稱“吳起相楚，南平百越，北並陳、蔡，卻三晉，西伐秦”，吳起首先做的，是征服了南方五嶺一帶的百越部落，取得洞庭和蒼梧。自楚國征服蒼梧以來，中原與嶺南經濟和文化上的交流就進一步加強了。此後，吳起又北上征伐陳、蔡之地。關於“北並陳、蔡”的性質，一說陳蔡已亡，此舉是鞏固楚國所占陳蔡舊地；另一說陳蔡已亡，此舉是奪回被韓魏侵占的部分陳蔡之地；還有一說是陳蔡已複國，此舉意在蠶食陳國和蔡國土地。
由於吳起在楚國轟轟烈烈的改革變法，也沒有時間去和趙魏韓三國競爭，所以他們內部出現了問題和矛盾，趙國攻打衛國，魏國救衛國，雙方發生激戰。戰爭持續到了第三年，楚國借著救趙伐魏幌子。楚國的先鋒在吳起指揮下，深入魏地，越過黃河，與魏戰於州西，隨後楚的大軍攻出梁，駐屯於林中，切斷了魏河內地區和河東國都安邑之間的聯係，造成魏國破碎而危急的局勢。趙憑借楚如此銳利的攻勢，進攻魏的河北地區，火攻棘蒲，取得大勝，於是南下攻克了魏的黃城，這場曠日持久的戰爭給趙、魏兩國帶來了巨大的創傷。從此趙魏關係進一步破裂，這使得魏國已經無法整合三晉對楚作戰了，
楚悼王二十一年，就在楚軍於前線接連獲勝之際，楚悼王去世。吳起前往治喪處，仇視他的楚國貴族們紛紛用箭射吳起。吳起拔出箭逃到楚悼王停屍的地方，將箭插在楚悼王的屍體上，馬上喊道“群臣作亂，謀害我王。”貴族在射殺吳起的同時也射中了楚悼王的屍體。
楚悼王的喪事料理完後，楚悼王的兒子熊臧繼位，是為楚肅王。按照楚國法律的規定，褻瀆君主的屍體，將被誅滅三族。楚肅王根據這條法規，命令尹把射殺吳起時射中楚悼王屍體的貴族全部處死，並收回其封地，受牽連被滅族的有七十多家。
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