公元322年，正當司馬紹與王敦明爭暗鬥之時，河南發來戰報，石勒大軍挺進河南，河南祖約告急。
石勒已經從張賓離世的悲痛中走了出來，什麼也不能阻擋不了他逐鹿中原的決心和腳步，他的雄心與天地一樣遼闊，統一北方，然後再攻取江左，他的宏圖偉業才算完成。
他按部就班，先是發兵河南，誓要奪回了之前祖逖所占之地，兵鋒所指，摧枯拉朽，很快奪取襄城、城父等兵鎮，當地堡寨多聞風而降。祖約連戰連敗，都被打酥骨了，很快石勒大兵圍攻譙郡。
祖約雖然和祖逖一奶同胞，但是能力、胸襟、謀略上和哥哥卻相差甚遠。
他還有一個同父異母的哥哥，名祖納，也是祖逖之兄。一直在晉元帝司馬睿身邊為官，之前得知司馬睿用祖約代替了祖逖，便大為擔憂。都是兄弟，他還是比較了解這個弟弟的，暗地裡向晉元帝司馬睿奏報說“祖約心性孤傲，好高騖遠，又剛愎自用，一意孤行，還是慎重使用為上，不要讓我弟弟祖逖的一番心血付之東流……”
司馬睿很是詫異地看著祖納。
祖納猶豫了一下，接著說“祖約現今地位顯赫，恩寵無以複加，您又給予他這麼的權勢，我怕有朝一日，會成為他作亂的階梯，那樣不但禍及家門，於國也不利啊……”
晉元帝在知人善任這塊，始終有點欠缺。既然親兄弟都這麼說了，多少也要考慮一下。他卻認為祖納危言聳聽，不過是動了嫉妒之心，妒忌其弟祖約顯貴得寵，沒有加以理會。
但是祖納對祖約可是知根知底啊，祖約接任之後，果然沒有控製部下的能力，也不會安撫，手下士卒漸漸與他離心離德。
租約一敗再敗，無論如何也抵擋不住石勒的鐵騎，隻能退守壽春。
後趙順勢攻取，一路勢如破竹，陳留，梁州、鄭州地區又變得動蕩不安。
打敗了租約，石勒解除了後顧之憂，他把劍氣又指向了前趙劉曜，這才是塊硬骨頭，同是胡人，同在劉淵手下為將，無論哪方麵兩人都勢均力敵，石勒不敢掉以輕心。
而劉曜此時卻並沒有正眼看石勒，他覺得石勒粗魯莽夫，不過是他劉家一個叛臣罷了，不足為懼。相反的他對後方的氐羌勢力總是放心不下，於是想發兵攻滅後方的仇池國。
仇池國雖然國小閉塞，卻絕對是個奇跡，從西晉末年，齊萬年斬殺周處稱帝，雖然幾換君主，但是國家一直存在，因為國家太小，太偏，沒什麼存在感，幾乎進不了五胡十六國的花名冊，但是它卻是像一棵常青小草，就那樣頑強的存在著，直到後來遇到千古一帝楊堅……
轉過年來，劉曜說乾就乾，率領大軍征討仇池國，想要消滅盤踞在那裡的氐族酋長楊難敵。
楊難敵率兵迎敵，可惜戰鬥力這塊，不是一個段位上的，大敗而逃，退保仇池。
結果一眾氐、羌首領以及隴西太守梁勳等等都乖乖放下武器，投降了劉曜，所謂好死還不如賴活著呢，尤其在亂世，能活下去就是最奢侈的要求了。
劉曜下令遷徙隴西萬餘戶去長安，一時之間，嚎啕哭喊之聲，不絕於路，妻離子散，家破人亡者不計其數。
劉曜接著進攻仇池。
本來一切都好好的，可惜人算不如天算，突然軍中爆發大疫，連劉曜也沒能幸免，害怕自己交代在仇池，劉曜打算班師回朝。但是又怕楊難敵從後掩殺，那可壞醋了。
他於是命人封鎖消息，派人去勸降楊難敵。
楊難敵沒想到劉曜已經病倒，一看來使雄赳赳氣昂昂，把禍福興亡說在眼前，他也害怕啊，本來弱國無外交，仇池能在一眾大國之中，夾縫裡存活下來，就是靠著左右逢源，到處稱藩。
於是二話不說，立刻遣使向劉曜稱藩，罷兵求和。
劉曜一塊大石頭落了地，趕緊借坡下驢，一頓安撫，大肆封賞，冊封楊難敵為武都王，大軍緩緩回師。
消息封閉的再好，也有泄露的可能，秦州刺史陳安，一直在劉曜身邊安插著密探，此時密報陳安，道“劉曜可能身染重病，現在軍帳封閉，幾位將軍，輪番值守，形勢看上去不太好。
陳安笑道“這個賊胡！那我得去看看！”於是趕到中軍大帳，請求拜見劉曜。
劉曜一聽，陳安來了，他對陳安本就不太信任，於是以病重為理由，推辭不見。
陳安就是不肯走。在帳外吵吵嚷嚷，守衛將領也說，將軍還是回去的，陛下身體欠安，怕傳染給您。”
陳安還是再三請見問安，劉曜越發不敢見了。最後陳安悻悻而去，臉上都是不悅。
返回的途中，陳安突然停住了腳步，回頭看著軍帳，心下疑惑，自語道“劉曜不是已經死了吧？”
陳安隨即仰天大笑，機會來了！回去整頓兵馬，縱兵大肆劫掠前趙邊鎮，之後在劉曜必經之路設下兩道埋伏，一道是自己領軍。另一道由弟弟陳集統領，截擊了劉曜的車隊。
劉曜躺在馬車之中，忽冷忽熱，一時明白，一時糊塗。突然有部下來報，陳安帶兵洗劫了附近的兵鎮，他著實嚇了一跳，汗出如雨，這擱在平常，他是不怕的，可是現在他正重病纏身，大軍又在回撤，如果此時，陳安發難，他就危險了。
正驚恐之時，陳安帶兵截住了他的車隊。他強打精神，故作鎮靜地高聲喊道“陳安，你不是想見我嗎？進來吧！”
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