蘇峻氣勢如虹，帶領祖渙、許柳等兵士二萬餘人，渡過橫江，那可是千舟齊渡，萬船儘發。
隨即登上牛渚，屯軍於陵口。
庾亮這邊的朝廷軍隊屢戰屢敗，被打得抱頭鼠竄。南方軍隊平時養尊處優，根本不適應北方流民這種搏命的打仗方式，打仗嘛，大家都是工作，養家糊口而已，要不要這樣不要命？所以雖然蘇駿隻有兩萬人馬，其實並不多，但是個個以一當十。
轉年二月份，蘇峻到達蔣陵的覆丹山。建康近在咫尺，蘇駿禁不住心情大好，這事看起來，沒那麼難嘛，看來進入建康指日可待。
陶回分析時局，對庾亮說“蘇峻遠來，道路不熟，他知道石頭城有重兵戍守，肯定不敢直接揮兵前來，必定會從小丹楊南道徒步包抄繞行，我們應當在那裡埋伏士兵進行截擊，說不定可以一戰而勝，擒獲蘇駿。”
庾亮眨巴著單眼皮的小眼睛，尋思了許久道“無稽之談，有大道不走，他會走小路嗎？小路多難走啊？”
蘇峻這邊研究進軍路線，考慮石頭城乃是建康門戶，肯定重兵把守，沿路關隘打將過去，一來耽誤時間，二來損兵折將，不劃算，於是決定從小丹楊繞過石頭城，乃何小丹陽道路蜿蜒多岔，夜間又視野不好，霧氣蒙蒙，林深多障，蘇駿大軍不能騎馬，隻能步行，還是迷了路，軍隊各部混亂不堪。
繞到天亮，終於繞出了小丹陽山路。
庾亮聽說蘇駿果然走了小丹陽，繞過了石頭城，後悔的腸子都要青了！
朝廷士人因京城危在旦夕，大多遣走家人攜帶家私，向東避難，一時之間逃走之人絡繹不絕，阻塞城門，隻有左衛將軍劉超卻把妻子兒女遷居宮內，誓與宮廷共存亡。
詔令任命卞壺為大都督，負責軍事，侍中鐘雅率領郭默、趙胤等軍與蘇峻大戰於西陵。
戰爭不可謂不激烈，這邊要保家衛國，那邊要血洗都城，死傷數以千計。
蘇峻攻克青溪柵；卞壺親自率軍，陣前廝殺，可惜他一腔熱血，不會武功，蘇駿長驅直入，因風縱火，大燒台省及諸營寺署，沒多時，燒了個乾乾淨淨。
卞壺背癰新愈，創猶未合，估計從庾亮打算征兆蘇駿之日起，他就開始上火，要不然也不能發為背癰，但是他仍然英勇無畏，支撐著身體率領左右侍衛苦戰不退，最後被殺身死，他的兩個兒子卞和和卞盱，緊緊跟隨父親，寸步不離，也赴敵戰死。
敵軍踏過父子三人的屍身，繼續進攻，卞壺的妻子前來尋找丈夫和兒子，撫摸著父子三人的屍體痛哭說“父為忠臣，子為孝子，還有什麼遺憾呢！”嗚嗚嗚，哭暈過去……
雲龍門在際，攻克就是皇庭，丹楊尹羊曼領兵戍守，黃門侍郎周導也加入進來、廬江太守陶瞻也帶兵支援，結果全部戰死。
庾亮這時也慌了手腳，皇庭裡住著他的妹妹庾文君還有他的兩個幼年外甥，他帥士眾準備在宣陽門內結陣抗敵，可惜事到如此，大家都怨恨叢生，沒有他這通神操作，怎麼會有眼下的禍事，還沒來得及排成隊列，士眾一哄而散，都棄甲逃跑，庾亮嗓子都喊啞了，也沒人回來，
這時他也顧不了許多了，逃命要緊，和庾家三兄弟及敦默、趙胤一起，急著逃奔尋陽。
臨走時，他回頭對鐘雅說“以後的事情就交給你了，拜托了。”
鐘雅氣怒交加喊道“你彆跑啊，戶梁折斷，屋椽崩毀，你怎麼能一跑了之？這是誰的過失呢！”
庾亮說“不跑不行，蘇駿必殺我啊，事已至此，不容再說。”以後頭也不回地跑了。
然後庾亮乘坐小船，渡水而走，蘇駿亂兵入城，競相掠奪搶劫，發現了他在船上，並不知道他就是庾亮，就要登船來搶奪財物，庾亮的左右侍從放箭射敵，結果慌亂之中，一箭誤中船上舵手，舵手應聲而倒。
船上的人見狀，都大驚失色，準備下船逃散。
庾亮此時反倒鎮靜下來，安坐不動，緩緩地說“難怪了，這種手法怎麼能指望他們射中寇賊呢！大家動手劃船吧！”大家這才安定下來。
蘇峻率軍進入台城，關鍵時候，還得看司徒王導的，他早進入了宮廷，不慌不忙，對侍中說“這個時候，大家不要亂，皇上應當在正殿，天子威儀，可震四方，你發令讓他急速出來。”
侍中立即進入內室，親自抱著成帝司馬衍登上太極前殿。王導立刻起身，偕同光祿大夫陸曄、荀崧、尚書等人都視死如歸，一同登上禦床，護衛成帝。
王導立刻下令，讓劉超，鐘雅等侍立在左右，太常孔愉則穿著朝服去守護宗廟。
當時百官逃奔離散，大呼小叫，暗無天日的感覺，而宮殿、朝省之內，有王導坐鎮，悄然無聲，仿佛什麼都沒發生一樣。
蘇峻帶領兵眾終於殺進了太極前殿，叱令侍中讓他退下。
侍中職責就是保護皇上，他正立不動，反倒嗬斥蘇駿和他手下的兵士說“蘇峻你不是來覲見皇上的嗎？皇上就在麵前，你還不讓你的兵士退下！”
蘇峻的士兵聞言，覺得兩腿發軟，無論蘇駿怎麼使眼色，誰也不敢上殿，後來反倒調轉矛頭，衝進了後宮。
蘇駿一看，罷了，我也去後宮看看吧。
一時之間，宮女及太後庾文君的左右侍人都被士兵掠奪。蘇駿也來到了庾文君麵前，然後關上了宮門……沒有人知道後來發生了什麼。
之後蘇峻的士兵反客為主，耀武揚威，驅趕百官服勞役，王彬等世家高官，風流才子，都被棍捶鞭撻，像驅趕牛羊一樣，命令他們擔著擔子登蔣山，侮辱折磨的意味更濃一些，讓你們這些豪門貴族看不起我們流民，讓你們也吃吃苦頭。
流民軍搶劫財物可謂是到了令人發指的程度，搶無可搶時，他們就剝光成年男女的衣物，通通拿走，這些人隻能用破席或苫草自相遮掩，也有手頭上這些東西也沒有的，隻能坐在地上挖坑，用土把自己身體蓋住，哀哭號叫的聲音，到處擋是，震蕩於京城內外。
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