王嘉胤，府穀縣黃甫鄉小寬坪村人，曾是邊兵，因缺欠餉糧逃散回鄉。
幾乎與高迎祥同一段時間，王嘉胤與同鄉吳延貴忍受不住饑餓，率領饑民衝進豪強富戶家裡搶糧充饑，遭到官兵鎮壓打擊，遂揭竿而起，迅速攻占清水堡、黃甫川堡等明軍據點，而後夜襲攻克府穀縣城，洗劫地主豪強，開倉濟民，一時間附近饑民群起響應，王嘉胤的隊伍人數迅速膨脹。
不久，綏德州人王自用在延川縣率眾起義，響應王嘉胤，自號“紫金梁”，隨後率部北上投入王嘉胤部下。
張獻忠在吳堡縣一帶率眾起義，響應王嘉胤，自稱“八大王”。
羅汝才趁著官軍四處出擊，難以相顧的時機，在延安府附近率眾起義。
連遠在漢中的王大梁也響應陝北的農民軍，在漢中南部聚眾起義，攻克略陽縣，自號“大梁王”。
元宵過後，大批饑民在平涼、慶陽一帶爆發起義，首領馬守應綽號“老回回”。
馬守應義軍在平涼一帶截獲了在“天啟第一大案”中抄獲、正運往平涼衛和固原衛的百萬石糧食。
馬守應看到麵前一眼望不到頭、堆積如山的糧食，明白自己的義軍無法將其獨吞，便當機立斷，就地分發糧食，救濟災民。
這個消息一傳十、十傳百，迅速傳遍了方圓數百裡，各地饑民蜂擁而至。
馬守應的隊伍以極其誇張的速度膨脹，四五天時間就達到了幾萬人的規模。
原本馬守應還因為自己的位置距離固原鎮過近而擔憂，但出奇的是不僅固原衛，連就在自己附近不到百裡地的平涼衛都無動於衷，一直堅守平涼城和軍營，絲毫沒有要出來鎮剿他們的意思。
不過馬守應也不去招惹他們，畢竟那是九邊重鎮之一，裡麵的邊軍戰力還是很強悍的。
大明原有的九邊重鎮，除了天啟元年被建奴奪取的遼東鎮已被東江鎮替代外，薊州鎮、宣府鎮、大同鎮、太原鎮、延綏鎮、寧夏鎮、固原鎮、甘肅鎮仍然在朝廷掌控之中，集合了全國最精銳的將士，擁有很強的戰鬥力。
九鎮中有四鎮都在陝西，起義最多的陝北就在延綏鎮身後，高迎祥、王自用、王嘉胤的隊伍天天在周邊晃來晃去，但榆林衛和綏德衛的官兵卻正眼都不看一下，完全沒有要鎮壓叛亂的意思。
重鎮邊軍不作為，朝廷的消息也遙遙無期，各州府地方官員隻好各自組織官兵抵禦、圍剿義軍。
但是起義軍聲勢浩大，又救濟災民深得民心，各地衛所官兵士兵經常潰散脫逃，大量士兵不僅不平亂，反而臨陣倒戈，加入到義軍當中，導致各地的鎮剿行動屢屢受挫，所以各州府大多隻能做到據城自保。
各路義軍也深怕引來大批官軍或邊軍鎮壓，所以大多都是活躍在農村和城郊，劫掠一些小縣城，基本不去觸碰州府和衛所。
於是一時間，邊軍不作為，州府鎮壓不力，各地方失去控製，整個陝西都亂成了一鍋粥。
各地饑民紛紛揭竿而起對抗官府，搶奪官倉，打擊地主，懲治惡霸。
各路義軍東奔西竄，吸納流民，快速成長。
但馬守應卻是一支另類。
由於手中握有大量糧食，大肆救濟災民，“老回回”之名在平涼、慶陽一帶威望非常高，得以招攬大量人才。
馬守應率部途經涇州時，涇州知州帶人據城而守。
馬守應也沒想攻城，隻是停在城郊休整。
誰料涇州城中的百姓早已是不堪壓迫，眼見義軍出現，怎麼可能放過這個機會，便自發組織起來，半夜發難，攻入衙門抓住涇州知州，打開城門向馬守應投誠。
於是馬守應一臉懵逼、兵不血刃就拿下了涇州城。
拿下涇州城後，馬守應立即公開審判處死了主要官員，又抄了城中地主豪強的家，打開官倉，救濟百姓，收攏人心。
然後整頓兵馬，將手下人馬以營為單位編製，每營一萬人，竟然已經整編出了六個營六萬多人，是目前陝西實力最為雄厚的一路義軍。
在平涼府靜寧州一帶一夥義軍，原本是響應老回回而起義的，但東進時在莊浪縣遭到官軍強力阻擊，轉道德隆縣又在瓦亭關被固原邊軍大敗，隻好向西進入鞏昌府。
這夥義軍首領多是流氓惡霸，行事毫無顧忌，一路奸淫擄掠，裹挾百姓。鞏昌府會寧、安定兩縣遭逢大掠，義軍所過之處寸草不生。