中平元年（公元184年），黃巾起義爆發，曹操被拜為騎都尉，受命與左中郎將皇甫嵩等人合軍進攻潁川的黃巾軍。右中郎將朱儁先到，與黃巾軍波才部作戰，失敗，皇甫嵩退守長社（今河南省長葛縣東北），麵對波才的圍困，趁夜縱火出擊，使黃巾軍驚亂後撤。此時曹操率軍趕來，聯合皇甫嵩、朱儁大破黃巾軍，斬首數萬級[]。不久後，曹操調任濟南國（今山東濟南）國相。在濟南相任內，曹操治事如初。濟南國有縣十餘個，各縣長吏多依附貴勢，貪贓枉法，無所顧忌。曹操之前曆任國相皆置之不問。曹操到職，大力整飭，一下奏免十分之八的長吏，濟南震動，貪官汙吏紛紛逃竄。“政教大行，一郡清平”。
當時正是東漢政治極度黑暗之時。朝廷徵還曹操為東郡太守，拜為議郎，曹操不肯迎合權貴，遂托病回歸鄉裡，春夏讀書，秋冬弋獵，暫時隱居了。
當時天下紛亂，發生了冀州刺史王芬聯合南陽許攸、沛國周旌等地方豪強，謀劃廢黜靈帝立合肥侯的事件。王芬等人曾希望曹操加入他們，但被曹操拒絕。曹操在推辭的理由中說：“廢立皇帝是天下最不祥的事了。古時有衡量輕重、計算成敗而後施行的人，伊尹、霍光便是如此。這兩個人都懷著至忠的誠心，以宰相的地位，憑借執政大權，加上同眾人的願望一致，故此能實現計劃，成就大事。如今，各位隻看到他們當初的輕而易舉，而沒有看到現在的困難。用這種非常的手段，想一定達到目的，難道不覺得危險嗎？”[]後來王芬果然事敗自殺。又有西北金城郡（今甘肅蘭州）的邊章、韓遂殺死刺史和太守，率兵十餘萬反叛朝廷，天下為之騷動。
中平五年（公元188年）八月，漢靈帝為鞏固統治，設置西園八校尉，曹操因其家世而被任命為八校尉中的典軍校尉。
陳留起兵
中平六年（公元189年），漢靈帝駕崩，太子劉辯登基，何太後臨朝聽政。大將軍何進想趁靈帝駕崩、宦官失勢之機誅滅十常侍，但沒有取得何太後的支持。於是何進采納袁紹的建議，不聽陳琳的勸諫，便征召停留在河東郡的邊將董卓率其部眾進京，以便於脅迫何太後同意誅殺宦官。[]曹操得知後笑道：“閹豎之官，自古至今都有，隻是世主不應該把權力交給他們，使他們達到這種程度。既然要治他們的罪，那麼隻需要誅殺元凶，派一個獄吏就足夠了，何必紛紛召外地將領入京？如果要對宦官趕儘殺絕，事情必定會泄露出去，我已經料到他會失敗了。”[
董卓尚未抵達京城，何進已被宦官下手謀殺。同年九月，董卓入京，執掌朝政，把漢少帝廢為弘農王，而改立其弟陳留王劉協，即漢獻帝；又派人把弘農王母子毒死，自稱太師，專擅朝政。曹操見董卓倒行逆施，不願與其合作，遂改易姓名逃出洛陽。[]曹操到陳留後，“散家財，合義兵”，且首倡義兵號召天下英雄討伐董卓。
初平元年（公元190年）正月，後將軍袁術、冀州牧韓馥、豫州刺史孔伷、兗州刺史劉岱、河內太守王匡、渤海太守袁紹、陳留太守張邈、東郡太守橋瑁、山陽太守袁遺、濟北相鮑信等人一同舉兵於關東，袁紹被眾人推為盟主，曹操行奮武將軍。當時袁紹屯河內，袁術屯南陽，孔伷屯潁川，韓馥在鄴城，張邈等人屯酸棗。[]二月，董卓脅迫獻帝遷都長安（今陝西西安西北），自己則焚毀宮室，挖開王陵，劫掠人民，致使洛陽方圓兩百裡荒蕪凋敝無複人煙。而關東聯軍懼怕董卓精銳的涼州軍的戰力，無人敢向關西推進。曹操說道：“我們舉義兵是為了除暴亂，如今大軍已合，諸位還有何慮？如果董卓得知山東起兵後，仰恃天子的聖威，占據洛陽一帶的險要地方，遣兵東進控製天下，儘管他的行動是不道義的，對我們來說仍然是很大的憂患。但現在董卓焚燒宮室，劫持天子西遷，海內震動，百姓不知歸屬，這是上天要董卓滅亡的時候，一戰而天下可定，機不可失。”於是引軍西進，即將進據成皋，張邈也派部將衛茲分兵跟隨曹操。曹操行至滎陽汴水（今河南滎陽西南），與董卓大將徐榮交鋒大敗，士卒死傷甚多，曹操自己被流矢所傷，所騎戰馬也受了傷，曹操的堂弟曹洪將馬讓給曹操，才使曹操幸免於難。徐榮見曹操雖眾少卻能力戰許久，認為酸棗不易攻下，也引兵撤回。[]當時諸軍兵十多萬，日日置酒高會，不思進取。曹操回至酸棗後，出言責備他們，並向聯軍建議：“諸君聽我之計，讓渤海太守引河內之眾兵臨孟津，酸棗眾將取成皋、據敖倉、封堵軒轅、太穀，將險要之地全部占領；袁將軍率南陽大軍進軍丹、析，攻入武關（今陝西丹鳳東南），震動三輔。然後我們都深溝高壘，不與董卓交戰，並更設疑兵，讓天下看到我們的優勢，讓天下加入我們討伐逆賊，如此天下可以立馬平定。如今我們舉兵是為了大義，卻遲疑不肯進，令天下失望，我為諸位感到羞恥！”關東諸將不肯從。關東諸軍名為討董卓，實際各自心懷鬼胎，意在伺機發展自己勢力。不久，諸軍之間發生摩擦，相互火拚。聯軍至此解散。[
這章沒有結束，請點擊下一頁繼續閱讀！