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隨著杉山元的命令，各條戰線上的日軍猛然加快行動步伐，散布在廣闊平原上的部隊，逐漸會聚成數，向沙河滋河滹沱河圍成的三角地區撲來，沿途所有抵抗均被粉碎。華北方麵軍的首腦們屏住呼吸等待大捷的到來，可兩天後所有部隊抵達預定位置，預想中的八路主力區消失得無影無蹤。
日軍部隊正在彷徨時，獻縣西南的焦家莊一支掃蕩部隊遭到八路軍襲擊，一個中隊的日軍被全殲，兩個營的偽軍被擊潰，這支八路軍隨即越過津浦線，向南皮方向急進。隨後在深縣到饒陽之間的老營盤，一支八路軍突然出現，圍攻這裡的守備隊，隨後將趕來的竹村大隊主力擊潰，然後越過滄石公路向南急進，在西王莊突破日軍堵截，強渡淦河，在五師接應下，進入冀南根據地。（真實曆史中，38年五師挺進山東，可現在由於日軍徐州戰敗，山東聚集大量日軍，五師停留在冀南。）
“看來，杉山元動員了十萬大軍，卻隻撈到八路軍的一根毫毛。”莊繼華看著傳來的情報不由笑了，十萬日軍撲向冀中，老實說他都很擔心，冀中八路軍能不能逃出來，可沒想到冀中八路軍交出的答案如此漂亮。
“八路軍的戰鬥力看來不可小瞧，”徐祖貽點點頭，他心裡有些奇怪，不知道為何，莊繼華突然對冀中八路軍的戰鬥感興趣了：“杉山元看來是老了。”
說到這裡，徐祖貽扭頭問莊繼華：“既然他們已經脫險了，我們還動嗎？”
“動，當然要動，”莊繼華堅決的.說：“我們不能坐視杉山元消滅敵後根據地，否則日軍下一步進攻我們時，他們後方就太安靜了，這絕對不行。”
在杉山元準備對冀中進行圍剿.時，莊繼華就擬定了一個計劃，名義上是消耗日軍，打亂日軍的進攻準備，實際上是準備聲援冀中根據地。為此他調集了六十軍和五十九軍，準備向濟南德縣之間的禹城發起進攻。
“命令杜聿明和張自忠可以開.始行動了，告訴他們，一定要打得狠打得猛，兩天之內打到禹城城下，切斷津浦線。”
經過兩個多月的休整，六十軍和五十九軍現在是.兵強馬壯，臨沂戰後，莊繼華行賞，硬從蔣介石手中要來一個整編師的名額交給張自忠，同時為五十九軍擴編了一個重炮旅下轄二十四門一零五榴彈炮，張自忠為此感激不儘，也讓龐炳勳孫桐萱孫連仲等妒忌不已。
為了掩護這次，集結在兗州的二十四集團軍.抽調出四十五軍，與泰安的第三集團軍孫桐萱部一同北上，向濟南發起進攻，吸引集結在濟南周圍的五個師團的日軍，濟南日軍原有一零九、第十、二十一師團、十四師團，總計四個師團，這幾個月除了補充新兵外，又增加四十師團（師團長青木成和三十八師團（師團長藤井洋治）。在冀中作戰期間，三十八師團負責守禦德縣到濟南的交通線。
從濟南開始，二十軍和第三集團軍的攻擊.並不猛烈，但卻穩定，與日軍在濟南外圍長清展開戰鬥。第三集團軍爭奪長清外的母豬嶺和曹大峪，二十軍則迂回金牛山，從左翼向長清穿插。
日軍當麵防守.部隊是二十一師團和十四師團，十四師團師團長土肥原在十月中旬被調到華中，擔任上海梅機關機關長由井關隆昌中將接任，這兩個師團乃新銳師團缺少對五戰區部隊，特彆是對西南部隊的作戰經驗，依然按照以前與中**隊交手的方式作戰，結果普一接觸就吃了大虧，特彆是對上四十五軍的二十一師團，一個大隊被擊潰，大隊長當場陣亡。
二十一師團長鷲津鬆平得報大驚，連忙增調一個聯隊來堵缺口，西尾壽造也將第十師團從城內移動到楊台，接管鳳凰山、丘山一線，便於二十一師團全力與四十五軍爭奪金牛山，由此金牛山一線戰事逐漸百年的激烈。
就在這時，杜聿明指揮六十軍和五十九軍從平陰渡河，與河北岸的新二十二師會合，三支部隊分成兩路，杜聿明在左，五十九軍和新二十二師在右，向禹城發起進攻。
中**隊的聲勢浩大，來勢凶猛，三十八師團師團長藤井開始還認為立功的機會到了指揮部隊迎上來，可隨即就傻眼了，左翼杜聿明展開三個師，右翼張自忠以新二十二師為頭前鋒，主力三十八師從側翼迂回，天上三十餘架飛機掩護，經過兩個小時激戰即擊破三十八師團正麵，將228聯隊分割包圍，經徹夜激戰，殲其大部。
消息傳到徐州，不但莊繼華，連徐祖貽都有些詫異了：“日軍戰鬥力什麼變得這樣差了，會不是是他們搞錯了？打的是偽軍。”