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邳縣城郊，李品仙大聚於學忠、李仙洲、韓德勤、周喦諸將，李品仙進入江蘇之後，蔣介石果斷調整江蘇部隊指揮係統，由李品仙取代韓德勤統一指揮江蘇境內的所有中**隊。
莊繼華擬定的反擊將首先從江蘇開始。
二月十二日，五十一軍、七十五軍、九十二軍分三路向魯西南進攻，於學忠率領五十一軍出邳縣，向台兒莊地區進攻，拖住徐州日軍，周喦率領七十五軍出郯城從南麵向臨沂發起；李仙洲率九十二軍出臨沭，從東南臨沂。
在敵後，沈鴻烈指揮秦尚榮、範築先、盧斌、張裡元諸部四處出擊，炸毀橋梁涵洞，襲擊日軍據點，交通線，整個齊魯大地，從膠東到徐州，戰火紛飛，日軍各地駐軍紛紛告急。
定遠以西，廖磊指揮二十一集團軍繼續分路出擊，死死纏住零師團，迫使其不敢北上增援毫洲。
津浦路南段，宋雲飛和趙漢傑分兵兩路，趙漢傑率部北上，在蚌埠、蒙城、宿縣這塊三角地帶活動，特種部隊精兵們在這裡大展神威，日軍運輸隊頻頻被殲；宋雲飛則率部南下，一度衝進浦口，炸毀浦口日軍一個重要軍火庫，猛烈的爆炸聲讓南京城內畑俊六心驚肉跳。
杉山元上交的問題在他這.裡同樣無解，幕僚們同樣爭論洶洶，繼續進攻和停下來休整的分成兩大塊，就在他麵前爭吵，誰也無法說服誰。
中**隊的頻頻活動，讓畑俊六.感到有些異常了，他感到自從薛嶽部南渡黃河後，中**隊已經逐漸穩住陣腳，長期作戰和後方空虛，留下兩大隱憂，一旦這些隱憂爆發，後果難以設想。
從商丘傳來情報，將軍在.最近幾天將有大動作，可畑俊六就沒看明白，將軍的大動作是什麼？反擊會發生在那裡？就在畑俊六猶豫不決時，杜聿明指揮的蘭封反擊打響了，五個軍從南麵和西麵向伊東的兩個師團發起進攻。
杜聿明的讓畑俊六的心落到肚子去了，.將軍選擇了對皇軍兵力最雄厚的北線段發起反擊，此舉誠然出乎他的預料，但並不可怕，伊東和筱塚義男有近九個師團的力量，完全可以抑製將軍的反擊。
“喲西，看來將軍已經黔驢技窮了，他能調動的.力量都調動了。”畑俊六有些滿意，他原來擔心莊繼華對兵力最弱的山下奉文展開反擊，或者對路途最遠的穀壽夫展開反擊。
“閣下，還有四十九集團軍呢？”參謀長河邊正三提.醒道，在是繼續進攻還是停下來休整上，河邊正三同樣猶豫不決。
“這是他留下來.守衛商丘的部隊，不用太擔心，將軍還是很擔心他的安全的。”畑俊六顯得很有信心，隨口開了個玩笑，然後他嚴肅的下令道：“命令穀壽夫、山下奉文、安藤利吉加強進攻，命令筱塚義男抽調一個師團增援伊東，其餘各部繼續向商丘進攻。”
可對後方遍地戰火，畑俊六有些無奈，隻好嚴令零師團加強南段守禦，命令西尾壽造務必保證交通安全，不能影響前方作戰。西尾壽造也沒有多餘的辦法，保證交通安全需要兵力，各地兵力已經抽調到極限，連他的司令部所在地兗州都隻剩下一個聯隊，濟南到泰安隻有一個旅團在守禦，迫於無奈，西尾壽造把嚴重受損的本間部隊調到兗州、泰安一線休整，並充實守備力量。
蘭封反擊進行得如火如荼，中**隊攻勢凶猛，被徐州血案刺激得發瘋的中國士兵，完全是一副拚命打法，全然不顧日軍的彈雨，紅著眼珠往上衝，從徐州疏散出來的難民組建的支前隊跟著部隊向前闖。
激戰一天後，六十軍和二十三軍在民權程莊擊潰三十七師團六十八旅團，馮聖法指揮七十一軍（前文有誤，七十二軍實際在黃河北岸打阻擊）繞道李堂，擊破日軍七十旅團錦戶聯隊，薛嶽指揮二十七軍、二十一軍和二十七軍在正麵的反擊迫使一零一師團被迫轉攻為守。
三十七師團的危機讓伊東感到危險，他迅速從蘭封城下後撤，一零一師團和三十七師團交替掩護後撤，杜聿明薛嶽乘勝追擊，一舉追入山東。
進入豫魯邊界後，薛嶽杜聿明兵分兩路，杜聿明攻克樓莊，隨後向魏灣方向發展；薛嶽占領馬頭，左翼二十七軍攻克焦園、三春集。兩路大軍在魯西平原上追逐伊東，如同兩條瘋狗在撕咬獵物。
畑俊六準確估計到伊東將遇見的困境，其實說白了，這也是南京徐州以及這次戰役前期中**隊表現出的戰鬥力，讓他感到當前的中**隊再不像以前那些中**隊。
十四師團的及時增援讓伊東穩住陣腳，打到這個時候，無論敵我都看出了，孫連仲堅守的曹集的重要性，正是由於他的堅守，在日軍北線打入一個楔子，他在這裡猶如一塊岩石，海水就從他的兩邊流過，卻無法淹沒他；日軍也就無法在北線順利使用兵力。
發現這一點後，曹集的壓力陡然增大，進攻曹集的三十二師團受到來自兗州、北平，甚至南京的巨大壓力，筱塚義男甚至從一零九師團抽調八旅團加強三十二師團，強攻曹集。
可這已經晚了，杜聿明薛嶽攻入山東之後，莊繼華就命令早就蓄勢以待的二十四集團軍楊森所部增援曹集，楊森部從碭山撤退，特彆是二十軍基本沒打什麼仗，四十七軍卻是沿途苦戰損失較大，從運河退下來在民權以南商丘以北整補，現在正好是出擊的時候。
楊森接替了十二軍在青堌的陣地，他以四十七軍堅守青堌，自己率領二十軍增援曹集，從南門殺入曹集，接替孫連仲部守禦曹集，孫連仲部苦戰了兩個月，一個集團軍近五萬人現在隻剩下一萬二千多人，部隊傷亡慘重，在楊森趕到前，軍長田鎮南、師長池峰城等人均拿起槍出現在一線。