五戰區戰況急轉直下口跚叭石憂心不已，他終千下令把軍委會直接掌握的，唯一舊獅械化集團軍，第五集團軍劃給五戰區，全軍車運信陽，準備在信陽與日軍決戰。
讓蔣介石最終下這個決心的是九戰區終於贏得一場勝利，日軍十一軍在攻克九江後，岡村寧次按照既定部署，以一部兵力南下南昌，迂回長沙，切斷粵漢鐵路。與北線日軍合圍武漢地區的中國守軍。
日軍發起進攻後，很快占領德安，薛嶽采取後退決戰的策略，打算將日軍吸引到南昌城下，可日軍在占領德安之後，多田駿插手長江南岸行戰，認為長江南北兩岸進展不均衡，南岸在海軍協助下進展迅速，而長江北岸遠遠落在後麵，這種情況如果不改變即便攻克武漢也達不到殲滅中隊主力的目的。
多田駿沒有說明的理由也被網村寧次猜出來了，北線作戰雖然取得很大進展，但中隊動作迅速，每次合圍還沒形成，中隊即迅速從合圍威脅中撤走了。如此進展雖然取得了，但中隊實力消耗不大。現在中隊逐步穩住戰線，北線開始變得困難了，現在隻有從南線抽調部隊，增援北線。
岡村寧次提出抗議，多田駿特地從南京趕到安慶，在安慶向網村寧次解釋他的全盤戰略。五戰區聚集了中隊的大部分精銳主力，皇軍在五戰區屢屢受挫，五戰區成為中國人心中的英雄，因此無論從士氣上說。還是從戰略上說都要首先打垮五戰區。
整個武漢作戰分為南北兩個戰場，兩個戰場的指揮官之間也存了競爭之心，岡村寧次雖然不願幫西尾壽造，想**奪下攻克武漢的榮譽，可多田駿特地從南京到安慶來給他解釋，這已經很給他麵子了，他不能不服從。
無奈之下，網村寧次隻好暫停南潯線作戰，抽調一零六師團和一零一師團北上攻擊霍山，吸引四十七軍，另外又抽調三個師團準備進攻廣濟。
實際上，多田駿將中隊的弱點抓得很準，九戰區主力沿江部署，可長江北岸卻很空虛。河南戰場吃緊，蔣鼎文抽空了長江北岸守軍，長江北岸現在十分空虛，太湖潛山廣濟隻有一個預二師和幾個保安團在守禦。
十一軍一下抽走近半兵力，岡村寧次權衡再三後，暫時停止向西進攻，對西麵采取防禦策略。主力五個師團繼續沿南潯線向南昌進攻。
但日軍的作戰目的暴露了，陳誠和薛嶽同時判斷出網村寧次的意圖，陳誠大膽將楊森二十四集團軍，俞濟時十一集團軍，還有土木係嫡係黃維的十八軍，十一軍。李漢魂的第七兵團下轄六十二軍和六十四軍等精兵全部調給薛嶽。
當網村寧次再度發起進攻時，這些部隊已經運動到位，當日軍攻抵達南昌城下時，二十四集團軍率先在正麵打響，向瑞昌發起反擊。隨後十一集團軍也自修水向德安發起反擊，在馬回嶺包圍日軍四十六師團，十八軍重裝軍，滿編五萬人在靖安打垮三十一師團，胡漣率部夜襲西山一舉攻克西山。威脅南昌攻城軍側後。
戰局徒然發生巨大變化，網村寧次連忙從南昌撤軍，同時將預備隊第七師團投入戰鬥，首先解除馬回嶺四十六師團包圍，南昌城下部隊向北進攻，從南線威脅十一集團軍。
第七師團南下後，遭到十一軍的阻擊，十一軍節節抵抗，第七師團進展緩慢。攻擊南昌的部隊北撤，黃維趁機從側翼攻擊，死死咬住日軍斷後部隊，李漢魂則率部殺出南昌。兩人一左一後。輪番攻擊，大大遲緩了日軍北撤速度，使其不敢放手北撤為四十六師團解圍。
整個南潯線在十一月中下旬都在激戰，網村寧次有些支撐不住了，被迫將調往長江北岸的部隊抽調一個師團返回南岸戰場，同時敦促多田駿將南京外圍的第二師團水運德安。
此刻雙方都明白南潯線戰局的關鍵在馬回嶺，如果十一集團軍能搶先消滅四十六師團，那麼中隊將握有戰場主動權，日軍北撤的主力師團就可能被合圍在南潯線南端，反之，則十一集團軍將受到日軍南北夾擊，處境將變得非常危險。
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