西魏趁勝，整合兵馬後，開始派兵反攻東魏。
宇文泰遣元季海與獨孤信，率領二萬大軍進軍洛陽；李顯出兵向三荊；賀拔勝與李弼則率軍前去圍攻蒲阪。
負責守衛蒲阪是東魏秦州刺史薛崇禮，他同族弟弟薛善此時卻對薛崇禮說道：“高歡犯有逐君大罪，善與兄乃是高門大族，世承國恩。
今西邊大軍已臨，何必還為高氏固守？一旦城陷，隻怕我們的首級都會被送到長安，定為逆賊。
那可真是死而有愧啊，如果我們現在棄暗投明，還為時不晚。兄長，咱們降了吧！”
可是薛崇禮卻是猶豫不決，卻不想薛善卻與其他族人，一起殺掉了守衛關卡的將士，打開了城門迎接西魏的部隊，薛崇禮隨即逃跑，但卻又被追兵抓獲。
就這樣賀拔勝與李弼不費一兵一卒便占領了蒲阪。
之後之前截擊高歡敗兵的敬珍、敬祥又帶著猗氏等六個縣，十幾萬戶百姓歸附了西魏
宇文泰進軍蒲阪，便任命敬珍為平陽太守，敬祥為行台郎中。
而對於開城門的薛氏一族，都封了五等爵位，薛善及他的弟弟薛慎卻堅決推辭不接受。
隨後賀拔勝又領軍接連攻占了汾、絳兩地。
此時西魏直指河東晉州，東魏兼管晉州事務的封祖業，卻丟棄州城逃跑，儀同三司薛循義一直追到洪洞，想勸他回去守城，但他沒有聽從。
於是薛循義隻能回兵占據晉州，安定百姓穩固防守。
當西魏長孫子彥指揮人馬攻到城下，卻見薛循義大開城門，看向城內又似有伏兵。
他摸不透城中虛實，便就撤走了。之後高歡便任命薛義為晉州刺史，對於棄州北走的封祖業，看在他哥哥封隆之的麵子上，獨得免罪，遷懷州刺史，而同罪之人皆死。
而南岸的獨孤信到達新安，高敖曹此時已經北渡黃河，退至北岸。
在獨孤信逼近洛陽幾十餘裡時，新任的洛州刺史，廣陽王元湛立馬丟棄了州城，逃到國都鄴城，獨孤信也就這樣不費一兵一卒占據了金墉城。
獨孤信進入洛州之後，此時洛陽已經荒廢許久，名門士族流亡離散，隻有河東大族柳虯還在陽城，裴諏之還在潁川，獨孤信隨即征召他們，任命柳虯為行台郎中，裴諏之為開府屬。
東魏潁州長史賀若統也趁機抓住了刺史田迄，率領全城軍民投降西魏，西魏的都督梁迥進入並占據了潁州，以前的通直散騎侍郎鄭偉在陳留起兵，攻打東崐魏的梁州，捉住了梁州刺史鹿永吉。
從前的大司馬從事中郎崔彥穆攻打滎陽，捉住了滎陽太守蘇淑。
接著與廣州長史劉誌一起投降了西魏。鄭偉是鄭先護的兒子。西魏丞相宇文泰任命鄭偉為北徐州刺史，崔彥穆為滎陽太守。
西魏韋孝寬攻占了東魏的豫州，俘虜了行台馮邕。
十一月，東魏行台任祥率領督將堯雄、趙育、是雲寶攻打潁州。
宇文泰立馬派出大都督宇文貴、怡峰、李標等帶領二千名步、騎兵前去救援。
西魏部隊到達陽翟的時候，堯雄等人的部隊距潁川隻三十裡遠近，任祥率四萬兵馬緊繼其後。
西魏的將領們都認為“敵軍人多，我方人少，所以不可交戰”。
宇文貴則對大家說：“堯雄等人覺得我們兵少，定不敢主動進攻。