夏侯淵的大軍攻勢凶猛，曹軍的雲梯一架架搭向城牆，士兵們如蟻附膻般攀爬而上。韓遂在城牆上指揮若定，西涼軍的弓箭手們箭無虛發，曹軍士兵不斷中箭墜落，雲梯也被巨石砸斷，攻城的勢頭暫時受阻。
然而，夏侯淵見此情形，立刻改變戰術，他調來了重型投石車，巨大的石塊如雨點般砸向城牆，天水城的城垣在這猛烈的攻擊下開始出現裂縫，守城的西涼軍士兵們也有不少被石塊擊中，傷亡慘重。
韓遂見狀，心急如焚，但他很快冷靜下來，一麵組織士兵用沙袋修補城牆，一麵派遣敢死隊出城，意圖破壞曹軍的投石車。
這些敢死隊員們趁著夜色，悄悄從城門潛出，他們身形矯健，避開了曹軍的巡邏隊，向著投石車的方向摸去。但夏侯淵早有防備，在投石車周圍布置了重重守衛。
敢死隊員們與曹軍守衛展開了激烈的近身搏鬥，一時間刀光劍影，喊殺聲在夜空中回蕩。儘管西涼軍敢死隊拚死作戰，最終還是未能成功破壞投石車，隻有少數人得以退回城中。
隨著攻城戰的持續，雙方的傷亡都在不斷增加。城中的糧草也開始告急，韓遂不得不考慮突圍的計劃。他深知，若繼續堅守，等到糧草耗儘，天水城必將淪陷。於是，韓遂挑選了精銳騎兵，準備在夜間從曹軍防守相對薄弱的側翼突圍，尋求援軍或者物資補給。
而曹軍這邊，夏侯淵也察覺到了韓遂可能會有突圍的舉動，他加強了對城周的巡邏，並在各個可能的突圍方向設置了絆馬索和陷阱。
當韓遂的騎兵隊趁著夜色出城時，很快就陷入了曹軍的埋伏圈。一時間，曹軍的火把亮起，喊殺聲四起，西涼軍騎兵陷入了苦戰。
韓遂見形勢不妙，親自率領一隊士兵衝向曹軍的包圍圈，試圖殺出一條血路。他揮舞著長槍，勇猛無比，曹軍士兵一時難以抵擋。
在另一邊的陽平關戰場，馬超聽聞天水城的戰事吃緊，心中焦慮萬分，但他明白，隻有儘快攻克陽平關，才能減輕韓遂的壓力，於是他加大了攻城的力度。
馬超親自帶領西涼鐵騎，對陽平關的城門發起了一波又一波的衝擊。城牆上的守軍不斷地向下投擲石塊、傾倒熱油，西涼鐵騎雖勇猛，但在這猛烈的防禦下也傷亡慘重。
張飛率領的蜀軍繞道至守軍後方後，並未立即發動攻擊，而是隱藏在山林之中，等待著最佳時機。
張飛深知陽平關的守軍實力不容小覷，若貿然進攻，可能會陷入苦戰。他派出偵察兵密切關注著陽平關和曹軍後方營地的動向，尋找著曹軍的破綻。