終於，張飛發現曹軍的一支運糧隊正緩緩向後方營地走來。他當機立斷，率領蜀軍從山林中殺出，直撲運糧隊。曹軍運糧隊毫無防備，頓時亂作一團。張飛一馬當先，大喝一聲，手中的丈八蛇矛如蛟龍出海，曹軍士兵紛紛倒下。蜀軍迅速燒毀了曹軍的糧草，一時間，火光衝天。
陽平關的曹軍守將得知後方糧草被襲，頓時慌了神。一部分守軍不得不分出兵力去救援後方營地，馬超察覺到曹軍兵力的變動，抓住這一時機，再次發起了猛烈的攻城。
他的西涼鐵騎如狂風般衝向城門，城牆上的曹軍由於兵力分散，防禦出現了鬆動。馬超的士兵們趁機將雲梯搭上城牆，奮勇攀爬，與曹軍展開了激烈的近身肉搏戰。
城牆上的曹軍雖拚死抵抗，但在馬超部隊的悍勇衝擊下漸漸難以支撐。西涼鐵騎們士氣大振，喊殺聲震得城牆都似乎為之顫抖。而此時，張飛也從後方營地殺來，蜀軍兩路夾擊，讓曹軍陷入了絕境。
陽平關的守將眼見大勢已去，仍妄圖組織起最後的抵抗，他親自督戰，調集剩餘的兵力集中防守城門和城牆的關鍵位置。
然而，馬超的部隊已經有部分士兵成功爬上了城牆，與曹軍展開了激烈的白刃戰，雙方在狹窄的城牆上廝殺，鮮血染紅了磚石。張飛的軍隊則從後方迅速突破了曹軍的營地防線，曹軍腹背受敵，陣腳大亂。
馬超一馬當先，在城牆上如入無人之境，他的長槍所指之處，曹軍紛紛倒下。其勇猛之姿極大地鼓舞了西涼軍的士氣，士兵們奮勇向前，逐漸擴大了在城牆上的優勢範圍，一步步向城內推進。
張飛則率領蜀軍在曹軍後方營地四處放火，一時間火光衝天，曹軍的營帳、糧草皆被點燃，黑煙滾滾彌漫。曹軍士兵在混亂中四處奔逃，完全失去了戰鬥的秩序。
隨著馬超和張飛的軍隊逐漸會合，曹軍的抵抗愈發微弱。陽平關的城門終於在內外夾攻之下被徹底打開，蜀軍如潮水般湧入關內。馬超和張飛勝利會師，他們望著城內潰敗的曹軍，心中滿是豪情壯誌。這場勝利來之不易，是無數將士用鮮血和生命換來的。
陽平關被攻破的消息迅速傳開，各方勢力的局勢再次發生變化。馬超深知此役隻是階段性的勝利，後續的戰鬥依然艱巨。他立刻整頓軍隊，安撫受傷的士兵，同時派信使向劉備和韓遂報捷，並請求下一步的指示。
張飛則在城內清查曹軍殘部，收繳戰利品，安排士兵加強城防，以防曹軍的反撲。
而在天水城，韓遂得知陽平關已破，士氣大振。他趁夏侯淵因陽平關之敗而分心的時機，再次組織起城中的西涼軍，發起了一次猛烈的反擊。城中的百姓們也紛紛自發地協助軍隊，為士兵們送水送飯，鼓舞士氣。
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