他軍紀嚴明，不犯百姓秋毫，徑直取道漢川，進至巴郡。
探子回報：
“巴郡太守嚴顏是蜀中名將，雖已年邁，但精力充沛，善用硬弓與大刀，有萬夫不當之勇。”
“他堅守城池，並未舉白旗投降。”
張飛遂命軍隊在離城十裡處紮營，並派人進城傳話：
“告訴那老匹夫，速速投降，可保滿城百姓性命；若頑抗不降，我便踏平城池，老幼不留！”
且說嚴顏在巴郡，早聞劉璋派法正請劉備入川，不禁拍胸長歎：
“這就是所謂坐困窮山，引虎自衛！”
後又聽說劉備駐守涪關，怒不可遏，屢次想率兵迎戰，卻又擔心沿路埋伏。
當日，得知張飛兵臨城下，便點起五六千人馬準備迎敵。
有人獻計說：
“張飛在當陽長阪，曾一聲大喝嚇退百萬曹軍，連曹操也聞名退避，不可小視。”
“如今應深挖壕溝，高築城牆，堅守不出。”
“敵軍缺糧，不出一月必退。”
“再者，張飛性情暴烈，常鞭撻士卒。”
“若拒不出戰，他定怒不可遏，怒則易失軍心。”
“屆時乘機擊之，必能擒獲張飛。”
嚴顏采納其計，命令士兵加強城防。
忽然，有一士兵大喊：
“開門！”
嚴顏下令放他入城，詢問來意。
士兵說是張將軍派來傳話，便將張飛的言辭如實轉告。
嚴顏聞言大怒，罵道：
“匹夫怎敢如此放肆！”
“我嚴顏豈會向賊人投降？”
“借你的口回話給張飛！”
隨即命武士割下士兵的耳鼻，讓他回去傳話。
那士兵回到張飛處，哭訴嚴顏如何羞辱並斥罵。
張飛聽後大怒，咬牙切齒，披掛上馬，率數百騎直奔巴郡城下搦戰。
城上的士兵不僅拒戰，還百般辱罵。
張飛性情急躁，幾次衝到吊橋邊，欲越過護城河，卻被亂箭逼退，不得前進。
到晚上，城中依然無人出戰，張飛滿肚怒氣，隻得返回營寨。
次日清晨，他再次率軍前往搦戰。
嚴顏站在城樓上，用一箭射中張飛的頭盔。
張飛指著城樓怒罵道：
“若能抓住你這老匹夫，我定親手吃你的肉！”
到晚上依然無功而返。
第三天，張飛又領軍圍城破口大罵。
這座城是座山城，周圍亂山環繞。
張飛騎馬登山，俯視城內，見士兵全副披掛，列隊整齊守城，卻始終不出戰；
還看到百姓忙著搬磚運石，幫助守城。