張飛命騎兵下馬，步兵原地坐下，引誘城中軍士出戰，依然沒有動靜。
張飛罵了一整天，還是空手而歸。
回到營寨後，張飛暗自思索：
“天天叫罵，敵軍就是不出來，該怎麼辦？”
忽然，他想到一計，命令全軍停止搦戰，整日留在營寨中，隻有三五十名士兵出城下叫罵，試圖引嚴顏軍出戰，再與之廝殺。
張飛滿心期待敵軍行動。連罵三日，嚴顏依然堅守不出。
張飛再生一計，命軍士四散砍柴打草，尋找小路，不再主動挑釁。
嚴顏在城中見張飛幾日未動，心生疑慮，派十幾名士兵喬裝成砍柴的張飛軍士，潛出城混入山中探查情況。
當晚，所有士兵返回營寨。
張飛坐在營中，故作憤怒，頓足大罵：
“嚴顏這老匹夫，活活氣死我！”
隻見帳前三四人上前稟報：
“將軍不必憂心，這幾日我們探得一條小路，可以繞過巴郡偷襲城後。”
張飛故意大聲說道：
“既然有這條路，為何不早說？”
眾人答道：
“近日才探明路徑。”
張飛假裝欣喜，命令道：
“事不宜遲，今夜二更煮飯，三更明月時拔寨出發。”
“所有人銜枚馬去鈴，悄悄前行。”
“我親自開路，你們依次跟進。”
隨後傳令全軍，滿寨皆知。
潛伏的細作將此消息帶回城中，向嚴顏彙報。
嚴顏聽後大喜道：
“我料定張飛忍耐不住！”
“他走小路，糧草輜重定在後方。”
“我伏擊後路，他如何通過？”
“這匹夫中計了！”
嚴顏立刻傳令，全軍備戰。
當天夜裡二更，嚴顏也煮飯整備，三更時率軍悄悄出城，埋伏在樹林密處，隻等張飛軍隊經過。
他親自帶領十幾名將領，隱伏林中。
到了三更，嚴顏果然看到張飛親自打頭，橫矛縱馬，率軍悄然前進。
等到車馬輜重陸續跟上，嚴顏確認無誤，命人擂鼓為號，伏兵四起，猛攻車仗。
卻在這時，背後突然響起鑼聲，一彪軍隊殺出，大喝道：
“老賊休逃！”
“等你許久了！”
嚴顏回頭一看，發現為首之將豹頭環眼，燕頷虎須，手使丈八蛇矛，騎一匹烏騅馬，正是張飛！
頓時四麵鑼聲齊響，張飛軍殺來。
嚴顏驚慌無措，與張飛交戰不過十合，張飛賣了個破綻，嚴顏揮刀砍來，卻被張飛閃過，隨即被撞個正著，張飛抓住他的甲絛，將其生擒，扔在地上。
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