卻說張飛向嚴顏問計，嚴顏說道：
“從此攻取雒城，凡是守護關隘的事務，都交由我負責，軍隊也都聽從我的指揮調度。”
“如今感激將軍厚恩，無以為報，我願擔任先鋒，所到之處，必定勸降各地守軍。”
張飛非常感激，當即謝過嚴顏。
於是嚴顏擔任前鋒，張飛帶領大軍隨後跟進。
凡是嚴顏轄管的地方，他都勸說守軍投降。
若有遲疑不願投降的，嚴顏便說：
“我尚且歸降，又何況你們呢？”
因此沿途守軍望風歸順，一路未發生戰鬥。
再說孔明已經將出發日期稟報劉備，並約定在雒城會師。
劉備與眾文武官員商議：
“如今孔明和張飛分兩路進軍四川，約定在雒城會合，然後一起攻入成都。”
“水陸兩路的運輸已定於七月二十日啟程，現在時間正好，應該進兵了。”
黃忠說道：
“張任每天前來挑釁，見我們閉城不戰，他軍隊鬆懈、毫無防備。”
“若今晚派兵偷襲他們的營寨，比白天正麵作戰更容易取勝。”
劉備同意，讓黃忠率軍從左路進攻，魏延從右路夾擊，劉備親率中路軍。
當天夜間二更時分，三路大軍齊頭並進。
張任果然沒有防備，漢軍突入營寨，放火焚燒，烈焰衝天。
蜀軍四處潰逃，漢軍連夜追擊，直抵雒城，城內守軍接應大軍入城。
劉備在中路安營紮寨，次日率軍圍攻雒城。
張任按兵不動，拒絕出戰。
攻到第四天，劉備親自率軍攻打西門，並命黃忠、魏延分彆從東門進攻，同時留南門和北門供敵軍出入。
原來南門一帶是山路，北門有涪水護衛，因此未封鎖。
張任遠遠看見劉備在西門騎馬指揮作戰，從早到午，人馬漸漸疲憊。
他便命吳蘭、雷銅帶兵從北門出發，繞到東門迎戰黃忠、魏延；
自己則率兵從南門出擊，直取西門，專攻劉備。
同時，城內派民兵上城助戰，擂鼓呐喊，聲勢浩大。
劉備見太陽西斜，便命後軍先行撤退。
軍士剛一回身，城上便一片喊殺聲，南門湧出敵軍，張任直奔劉備軍中追擊。
劉備軍隊大亂，而黃忠、魏延又被吳蘭、雷銅纏住，無法援助劉備。
劉備抵擋不住張任，撥馬沿著偏僻山路逃走。
張任緊追不舍，眼看就要趕上。
此時劉備孤身一人，張任率幾名騎兵追來，劉備隻得拚命策馬前行。
忽然，山路中迎麵衝出一支軍隊，劉備在馬上叫苦：
“前有埋伏，後有追兵，看來上天要亡我啊！”