當初，龐統曾得劉敬指示，對於關中諸侯，唯獨不能主動招募馬騰和韓遂。因為這兩個家夥從中平二年（185年）開始，就反複起兵造反，作亂關中。如果這兩個人願意放下兵權，主動歸降，那倒是可以接受。可惜，這兩人並未主動歸降。
十幾天後，張任和龐統所率大軍穿過褒斜道，先來到了扶風。
……
司隸扶風郡槐裡縣，這裡是馬騰的老巢。
這天，馬騰正在府裡喝茶，這茶是從揚州售賣過來的武夷山紅茶，香氣濃鬱，他很是喜歡。
突然，士兵來報：“報槐裡侯，據報漢中南鄭出兵萬餘，走褒斜道，已向槐裡方向而來，預計一兩天後便可到達。”
“南鄭？”馬騰微微歎了口氣：“該來的還是來了，叫超兒和龐令明過來議事。”
他駐軍於此，自然也會想到，南鄭方向遲早會出兵進入關中。劉敬實力強大，他自知難以匹敵，也想過投降，可是，一則他放不下這手中的權力，二則，劉敬沒有派人來見他，要讓他主動歸降，又拉不下這個臉。
過了一會兒，馬超和龐德進來了。兩人看到馬騰焦急的表情，也猜出事情可能不小。
馬騰憂慮重重：“超兒，令明，今收到消息，南鄭出兵了，大軍一萬，正向槐裡而來，我料這是敵軍的先鋒，後續必仍有大軍，我槐裡兵力近萬，實是不可敵呀，我該如何應對？”
“父親，兵來將擋，水來土掩。敵軍來攻槐裡，我大軍自當出兵迎敵，豈能露出怯意？”馬超不了解馬騰，總覺得馬騰年紀越大就越慫了。
“超兒，你可知南鄭多少兵力，南鄭駐軍超過三萬兵力，那太史慈蓄謀已久，不可能隻出一萬大軍，若他儘出大軍，我兵力孱弱，如何能擋？”
“這有何難？上次奉司隸校尉之命，我與令明率軍進入漢中，後兵敗而退，今敵軍攻打槐裡，我們也可向司隸校尉求援，難道他還不不允？另外，孩兒與武都氐人相交，隻需孩兒一封信，便能召來上萬氐人，直接襲擊漢中去。”
馬騰有心提出和談，看看敵軍能不能撤，可馬超擺出一副要死戰的樣子，讓馬騰很是無奈。他說了一句：“超兒，我……我……有意歸降，隻是又不知劉敬會如何待我們？”
“父親，那劉敬與曹操不同，我等此前歸降曹操，實則仍能掌控兵馬，可歸降劉敬，隻怕你我兵權儘失，屆時豈不是任人宰割嗎？且父親二十年創下的基業，又豈能拱手讓人？”
聽了馬超這話，馬騰立馬蔫了，他自然也明白，否則早就降了。
“今敵軍來攻，我軍自然不能示弱，要率軍迎敵，父親，就按孩兒剛才所說，父親修書信一封，去長安向鐘校尉求援，孩兒也派人去武都，見興國氐王阿貴和百頃氐王楊千萬，向他們求援，讓他們攻占下辯。”
“攻占下辯？”
“父親你想，這一萬大軍是先鋒，走的是褒斜道，但這一仗曠日持久，通過褒斜道押運糧草不便，敵軍必會走祁山道押運糧草，屆時氐人占據武都下辯，隨時可襲擊其糧道。”
馬騰看到馬超很快就想出了應對之策，心中一喜，心裡堅定了許多：“好，就按超兒所說去辦！”
……
張任和龐統大軍很快就到達槐裡城，紮下營寨，擺出防守姿勢。龐統明白，馬騰有騎兵，他不得不謹慎。想了一下，他打算等太史慈率軍到達時，再合力攻打槐裡。
馬超不甘寂寞，率軍列陣，主動向討逆軍挑戰。
張任本欲出戰，卻被龐統所阻：“張將軍勿急，馬超之勇，在關中聞名遐邇，此人在胡人中素有威望，且其手裡有精銳騎兵，我軍沒有車弩，與之交戰，隻怕不利，待太史將軍率軍到達後，運來車弩，就不懼其騎兵了。”
“可是，若不交戰，為何走褒斜道，早早行軍到此呢？”
“兵分兩路，實是為了拱衛糧道，此戰我軍的目標是攻略關中，關中各路諸侯林立，隻怕不易，此戰恐怕得需一年半載時間，故我軍進軍槐裡，隻為掩護，讓太史將軍大軍，一路安排糧道，糧道穩了，才好經略關中。”
“原來如此，我明白了。”張任很謙虛。
不過，討逆軍不出戰，不代表著馬超會就此罷休。馬超很快就明白討逆軍的意圖，想等後續兵力來了，再集中兵力，攻打槐裡。
他與馬騰商量了一番，得到馬騰的同意，決定先下手為強，攻打討逆軍營寨，趁討逆軍大部隊未到時，先挫一挫討逆軍的銳氣。
馬超率領著馬家軍（下稱馬家軍）列陣，向討逆軍的營寨發起了猛烈的攻擊。
馬超派遣步兵作為先鋒，士兵手持大刀，呐喊著向討逆軍的營寨衝去，倒也是氣勢磅礴。
討逆軍早已在營寨外圍搭建起了堅固的柵欄，形成了一道難以逾越的防線。柵欄之內，弓兵們嚴陣以待，他們瞄準著衝來的敵軍，箭矢傾瀉而出。馬家軍頓時損失慘重，很快就進攻受阻。
馬超想不到敵軍的弓箭這麼厲害，營寨防守如此嚴密，看著是衝不過去了。
他並不氣餒，連忙下令把步兵撤回來，又親自率領著騎兵。騎兵衝殺，聲勢駭人，討逆軍的弓兵隻射了一輪弓箭，殺傷有限，馬超就率軍迅速衝到營寨柵欄前，直接衝破柵欄，殺入營寨。
敵軍騎兵厲害，張任沒有猶豫，立即下令將弓兵撤回來，但他還是低估了騎兵的速度，一些來不及後撤的士兵死在了馬家軍騎兵的馬蹄下。討逆軍的營寨瞬間大亂，士兵們驚慌失措，往後跑去。
馬家軍的騎兵在營寨中繼續衝殺，如入無人之境，衝殺了將近一裡的距離。
就在此時，馬超發現，前麵有個一大堆鹿角，擺列得整整齊齊的。他心中一驚，這是鹿角陣。鹿角由尖銳的樹枝和木樁組成，如同一道天然的屏障，阻擋了馬家軍的去路。
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