卻說孔明放了孟獲，眾將齊集帳中問道：“孟獲是南蠻的首領，如今僥幸擒住，南方便可平定，丞相為何要放他回去？”孔明笑道：“我擒此人，如同從口袋裡取東西一般容易。但必須降服他的心，南方才能真正太平。”眾將聽了，都不肯相信。
當日孟獲行至瀘水，正遇上手下敗逃的殘兵，他們都來尋找探問。眾兵見到孟獲，又驚又喜，上前拜見問道：“大王怎麼能回來的？”孟獲說：“蜀人把我囚禁在帳中，我殺了十多個人，趁著黑夜逃了出來；正走之間，遇到一哨馬軍，也被我殺了，奪了這匹馬，因此得以逃脫。”眾人都十分高興，簇擁著孟獲渡過瀘水，紮下寨柵，召集各洞酋長，陸續聚集之前放回的蠻兵，大約有十多萬騎兵。此時董荼那、阿會喃已在自己的洞中。孟獲派人去請他們，二人心中懼怕，隻得也帶著洞兵前來。
孟獲傳令道：“我已經知道諸葛亮的計策了，不可與他們交戰，交戰就會中他的詭計。蜀兵遠道而來，疲憊不堪，況且眼下天氣炎熱，他們怎麼能久住？我們有瀘水這道天險，把船筏都聚集在南岸，沿著岸邊修築土城，深挖壕溝，高築堡壘，看諸葛亮怎麼施展計謀！”眾酋長聽從了他的計策，把船筏都聚集到南岸，沿著岸邊築起土城：在依山傍崖的地方，高高地建起敵樓；樓上設置了很多弓弩炮石，作長久駐守的打算。糧草都由各洞供給運輸。孟獲自以為這是萬全之策，坦然無憂。
卻說孔明率領大軍前進，前軍已到瀘水，哨馬飛報說：“瀘水之中，沒有船筏；而且水流湍急，對岸一帶築起了土城，都有蠻兵把守。”當時正是五月，天氣炎熱，南方的地方，格外酷熱，軍馬的衣甲都穿不住。孔明親自到瀘水邊察看完畢，回到本寨，召集眾將到帳中，傳令道：“如今孟獲把軍隊屯在瀘水南岸，深挖壕溝，高築堡壘，來抵抗我軍；我既然領兵到了這裡，怎麼能空手回去？你們各自領兵，依山傍樹，選擇林木茂盛的地方，讓我的人馬好好休整。”於是派遣呂凱在離瀘水一百裡的地方，選擇陰涼的地方，分設四個寨子；讓王平、張嶷、張翼、關索各守一個寨子，內外都搭起草棚，遮蔽馬匹，讓將士們乘涼，以躲避暑氣。
參軍蔣琬看了，進來問孔明說：“我看呂凱建造的寨子很不好，正好犯了昔日先帝在東吳戰敗時的地勢忌諱，如果蠻兵偷渡瀘水，前來劫寨，要是用火攻，怎麼解救？”孔明笑道：“你不要多疑，我自有妙計。”蔣琬等人都不明白他的意思。
忽然報告蜀中派馬岱送來解暑藥和糧米。孔明下令讓他進來。馬岱參拜完畢，孔明一麵把米藥分發給四個寨子。孔明問道：“你帶了多少軍隊來？”馬岱說：“有三千士兵。”孔明說：“我軍屢次作戰，疲憊困乏，想動用你的軍隊，不知他們肯不肯衝鋒在前？”馬岱說：“都是朝廷的軍馬，不分彼此？丞相需要，即使戰死也在所不辭。”孔明說：“如今孟獲據守瀘水，沒有路可以渡過。我想先切斷他的糧道，讓他的軍隊自行混亂。”馬岱說：“怎麼能切斷呢？”孔明說：“離這裡一百五十裡，瀘水下流有個沙口，那裡水流緩慢，可以紮筏渡河。你率領本部三千軍隊渡過河去，直入蠻洞，先切斷他們的糧草，然後聯合董荼那、阿會喃兩個洞主，作為內應。不可有誤。”
馬岱欣然領命而去，領兵來到沙口，驅使士兵渡河；因為見水淺，大半人不乘筏子，隻光著身子過河，渡到一半都倒了下去；急忙救回岸邊，這些人口鼻出血而死。馬岱大驚，連夜回去報告孔明。孔明隨即叫來向導的當地人詢問。土人說：“現在是炎熱的天氣，毒氣聚集在瀘水中，白天非常熱，毒氣正散發出來，有人渡河，必定中毒；如果喝了這水，人也必定會死。要是想渡河，必須等到夜晚安靜，水冷下來，毒氣不散發，吃飽了飯渡河，才能沒事。”
孔明於是讓土人引路，又挑選了五六百精壯士兵，跟隨馬岱，來到瀘水沙口，紮起木筏，半夜渡河，果然沒事。馬岱帶領二千壯軍，讓土人引路，徑直奔向蠻洞運糧的總路口夾山峪。那夾山峪，兩邊是山，中間一條路，隻能容一人一馬通過。馬岱占領了夾山峪，分派軍士，築起寨柵。洞蠻沒有察覺，正押送糧食到來，被馬岱前後截住，奪了一百多車糧食，蠻人把這事報到孟獲的大寨中。
此時孟獲在寨中，終日飲酒取樂，不理軍務，對眾酋長說：“我如果和諸葛亮對抗，必定中他的奸計。如今依靠這瀘水天險，深挖壕溝，高築堡壘來等待他們；蜀人受不了酷熱，必然會退走。到那時我和你們隨後追擊，就可以擒住諸葛亮了。”說完，嗬嗬大笑。
忽然班中一個酋長說：“沙口的水淺，倘若蜀兵偷偷渡過來，危害很大；應當分兵把守。”孟獲笑道：“你是本地土人，怎麼會不知道？我正想讓蜀兵來渡這水，渡了就必定死在水中。”酋長又說：“倘若有土人把夜間渡河的方法告訴他們，又該怎麼辦？”孟獲說：“不必多疑。我境內的人，怎麼會幫助敵人呢？”
正說著，忽然報告蜀兵不知有多少，暗中渡過瀘水，斷絕了夾山的糧道，打著“平北將軍馬岱”的旗號。孟獲笑道：“這種小輩，有什麼值得稱道的！”立即派遣副將忙牙長，帶領三千士兵奔向夾山峪。
卻說馬岱望見蠻兵已經到來，就把二千軍隊擺在山前。兩陣對圓，忙牙長出馬，與馬岱交鋒，隻一個回合，就被馬岱一刀斬於馬下。蠻兵大敗而逃，回來見孟獲，詳細說了這件事。孟獲喚來眾將問道：“誰敢去抵擋馬岱？”話未說完，董荼那站出來說：“我願意前往。”孟獲大喜，於是給了他三千士兵前去。孟獲又擔心有人再渡瀘水，立即派遣阿會喃帶領三千士兵，去把守沙口。
卻說董荼那帶領蠻兵到了夾山峪下寨，馬岱領兵前來迎戰。部下有士兵認得是董荼那，把之前孔明釋放他的事告訴了馬岱。馬岱縱馬向前大罵道：“無義忘恩的家夥！我丞相饒了你性命，如今又反叛，難道不感到羞恥嗎！”董荼那滿麵慚愧，無言可答，不戰而退。馬岱趁機掩殺一陣才回營。
董荼那回去見孟獲說：“馬岱英勇，抵擋不住。”孟獲大怒道：“我知道你原本受了諸葛亮的恩惠，如今故意不戰而退，正是出賣軍陣的詭計！”喝令把他推出去斬了。眾酋長再三哀求，才免去死罪，喝令武士把董荼那打了一百大棍，放回本寨。
眾酋長都來見董荼那說：“我們雖然住在蠻方，從來不敢侵犯中原；中原也不曾侵犯我們。如今因為孟獲勢力逼迫，不得已才起兵。想來孔明神機莫測，曹操、孫權尚且懼怕他，何況我們這些蠻方之人呢？況且我們都受了他的活命之恩，沒有什麼可以報答的。如今想拚上一條命，殺了孟獲去投奔孔明，以免洞中百姓遭受戰亂之苦。”董荼那說：“不知道你們心裡是怎麼想的？”其中有原本被孔明放回的人，一齊同聲應道：“我們願意前往！”
於是董荼那手持鋼刀，帶領一百多人，直奔孟獲的大寨而來。當時孟獲在帳中喝得大醉。董荼那帶領眾人持刀進入，帳下有兩員將領侍立。董荼那用刀指著他們說：“你們也受了諸葛丞相的活命之恩，應當報答。”二將說：“不勞將軍動手，我們會生擒孟獲，去獻給丞相。”於是一同進入帳中，把孟獲捆綁結實，押到瀘水邊，駕船直接渡過北岸，先派人報告孔明。