曹操正在慌亂奔逃之際，正南方向有一支部隊趕來，原來是夏侯惇領軍前來救援，攔住呂布展開大戰。一直打到黃昏時分，大雨傾盆而下，雙方各自收兵。曹操回到營寨，重重賞賜典韋，加封他為領軍都尉。
呂布回到營寨後，和陳宮商議。陳宮說：“濮陽城中有個富戶叫田氏，家中僮仆千百，是全郡的豪門大戶。可以讓他秘密派人到曹操營寨中送信，說‘呂溫侯殘暴不仁，民心怨恨。如今打算移兵黎陽，隻有高順在城內。可連夜進兵，我做內應’。曹操如果前來，把他誘入城中，四門放火，城外設下伏兵。曹操就算有經天緯地的才能，到了這裡又怎能逃脫呢？”呂布聽從了這個計策，秘密告知田氏，田氏派人徑直來到曹操營寨。曹操因為剛剛戰敗，正在猶豫不決，忽然有人報告說田氏的人到了，呈上密信說：“呂布已經前往黎陽，城中空虛。萬望您速速前來，我願做內應。城上插著白旗，上麵寫著大大的‘義’字，便是暗號。”曹操大喜，說：“這是上天讓我得到濮陽啊！”重賞送信之人，一麵準備起兵。劉曄說：“呂布雖然沒什麼謀略，但陳宮足智多謀。隻恐怕其中有詐，不能不防備。您要是去的話，應當把軍隊分成三隊，兩隊埋伏在城外接應，一隊進城，這樣才行。”
曹操聽從了他的建議，把軍隊分成三隊，來到濮陽城下。曹操先去查看，隻見城上到處豎著旗幟，西門角上有一麵寫著“義”字的白旗，心中暗自高興。這天中午，城門打開，兩員將領率軍出戰，前軍是侯成，後軍是高順。曹操立即讓典韋出馬，直取侯成。侯成抵擋不住，回馬朝城中跑。典韋追到吊橋邊，高順也攔擋不住，都退入城中。人群中有士兵乘勢混過陣營來見曹操，說是田氏的使者，呈上密信約定：“今夜初更時分，城上鳴鑼為號，就可以進兵。我會獻門。”曹操調撥夏侯惇領軍在左邊、曹洪領軍在右邊，自己帶領夏侯淵、李典、樂進、典韋四員將領，率兵入城。李典說：“主公暫且留在城外，讓我們先入城去。”曹操喝道：“我不親自前往，誰肯向前！”於是當先領兵直入。當時大約是初更，月亮還沒升起。隻聽到西門上吹響螺殼的聲音，喊聲突然響起，城門上火把晃動，城門大開，吊橋放下。曹操爭先拍馬入城，一直來到州衙，路上沒見到一個人。曹操知道中計了，急忙撥轉馬頭，大叫：“退兵！”州衙中一聲炮響，四門燃起熊熊大火，火光衝天，金鼓齊鳴，喊聲如同江翻海沸。東巷裡轉出張遼，西巷裡轉出臧霸，夾攻掩殺。曹操往北門逃，路旁轉出郝萌、曹性，又殺了一陣。曹操急忙往南門逃，高順、侯成攔住去路。典韋怒目咬牙，衝殺出去。高順、侯成倒退出城。典韋殺出吊橋，回頭不見了曹操，又翻身殺入城來，在城門處撞上李典。典韋問：“主公在哪裡？”李典說：“我也沒找到。”典韋說：“你在城外催促救兵，我進去找主公。”李典離開了。典韋殺入城中，四處尋找不見，又殺出城外壕溝邊，撞上樂進。樂進問：“主公在哪裡？”典韋說：“我來回找了兩趟，都沒找到。”樂進說：“一起殺進去救主公！”兩人來到城門口，城上火炮滾落，樂進的馬無法進城。典韋衝過濃煙烈火，又殺了進去，到處尋找。
曹操見典韋殺出去了，四下裡人馬圍截過來，無法出南門，又轉向北門，在火光中正好撞見呂布挺戟躍馬而來。曹操用手掩麵，加鞭縱馬衝了過去。呂布從後麵拍馬追趕，用戟在曹操的頭盔上一擊，問道：“曹操在哪裡？”曹操反而指著前方說：“前麵騎黃馬的就是他。”呂布聽了，丟下曹操，縱馬向前追趕。曹操撥轉馬頭，朝東門逃去，正好遇到典韋。典韋保護著曹操，殺出一條血路，來到城門口，火焰十分猛烈，城上推下柴草，遍地都是火，典韋用戟撥開，飛馬冒煙突火先衝了出去。曹操隨後也衝了出來。剛到門道邊，城門上崩下一條著火的大梁，正好砸中曹操戰馬的後胯，那匹馬倒地不起。曹操用手托住大梁，推到地上，手臂和須發都被燒傷。典韋回馬來救，恰好夏侯淵也趕到了。兩人一起救起曹操，衝過烈火逃了出來。曹操騎上夏侯淵的馬，典韋殺出一條大路逃走。一直混戰到天亮，曹操才回到營寨。
眾將拜伏在地問安，曹操仰麵大笑說：“誤中了這小子的奸計，我一定要報仇！”郭嘉說：“計謀可以趕快實施。”曹操說：“如今就將計就計：謊稱我被火燒傷，已經身亡。呂布必定會帶兵來攻打。我在馬陵山中設下伏兵，等他的軍隊渡河到一半時發動攻擊，就可以擒住呂布。”郭嘉說：“真是好計策！”於是曹操命令軍士掛孝發喪，謊稱自己已死。很快有人到濮陽向呂布報告，說曹操被火燒傷肢體，回到營寨就死了。呂布隨即點起軍馬，殺奔馬陵山而來。快到曹操營寨時，一聲鼓響，伏兵四起。呂布拚死奮戰才得以逃脫，折損了不少人馬，敗回濮陽，堅守不出。這一年蝗蟲突然肆虐，吃光了莊稼。關東一帶，一斛穀子價值五十貫錢，出現了人吃人的慘狀。曹操因為軍中糧食耗儘，帶兵回到鄄城暫時駐紮，呂布也帶兵出城駐紮在山陽就食。因此雙方暫且休戰。
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再說陶謙在徐州，當時已經六十三歲，忽然染病，病情逐漸加重，便請來糜竺、陳登商議事情。糜竺說：“曹兵退去，隻是因為呂布襲擊兗州的緣故。如今因為年成饑荒而罷兵，明年春天必定還會再來。您兩次想要把徐州讓給劉玄德，當時您身體還強健，所以玄德不肯接受，如今您病得很重，正好趁這個機會把徐州交給他，玄德就不會推辭了。”陶謙十分高興，派人到小沛，請劉玄德前來商議軍務。玄德帶領關羽、張飛，帶著幾十名騎兵來到徐州，陶謙讓人把他請進臥室。玄德問安完畢，陶謙說：“請玄德公來，不為彆的事。隻是因為我病得很重，性命難保，萬望您以漢家城池為重，接受徐州的牌印，我死也能瞑目了！”玄德說：“您有兩個兒子，為什麼不傳給他們？”陶謙說：“長子陶商，次子陶應，他們的才能都不堪重任。我死後，還希望您能教誨他們，千萬不要讓他們掌管州事。”玄德說：“我一個人怎麼能擔當如此大任？”陶謙說：“我舉薦一個人，可以作為您的輔佐，他是北海人，姓孫名乾，字公佑。這個人可以任命為從事。”又對糜竺說：“劉公是當世人傑，你應當好好侍奉他。”玄德始終推辭，陶謙用手指著心口死去。眾官哀悼完畢，立即捧著牌印送給玄德，玄德堅決推辭。第二天，徐州百姓擁擠在府前哭拜說：“劉使君如果不掌管徐州，我們都不能安居樂業了！”關羽、張飛兩位也再三勸說。玄德這才答應暫且代理徐州事務，讓孫乾、糜竺作為輔佐，陳登擔任幕官，把小沛的軍馬全部調入城中，出榜安民，一麵安排喪事。玄德和大小軍士全都掛孝，隆重地舉行祭奠。祭奠完畢，把陶謙葬在黃河邊，將陶謙的遺表上奏朝廷。
曹操在鄄城，得知陶謙已死，劉玄德擔任徐州牧，大怒說：“我的仇還沒報，你不費半箭之功，就坐享徐州！我一定要先殺了劉備，再去鞭戮陶謙的屍體，以報我父親的仇！”立即傳下號令，限定日期起兵攻打徐州。荀彧進諫說：“從前漢高祖保住關中，光武帝占據河內，都是先鞏固根基，以此來控製天下，進可以戰勝敵人，退可以堅守，所以即使遭遇困境，最終也能成就大業。您最初在兗州起事，黃河、濟水一帶是天下的要地，就如同昔日的關中、河內。如今如果去奪取徐州，多留兵則兵力不足，少留兵則呂布會乘虛入侵，這樣就會失去兗州。要是徐州沒得到，您又能回到哪裡呢？如今陶謙雖然死了，已經有劉備鎮守。徐州的百姓既然已經歸服劉備，必定會幫助劉備拚死作戰。您舍棄兗州去奪取徐州，是放棄大的而去追求小的，舍棄根本而去追求末節，把安穩變成危險。希望您深思。”曹操說：“今年饑荒缺糧，軍士們坐守在這裡，終究不是好辦法。”荀彧說：“不如向東攻取陳地，讓軍隊到汝南、潁川就食。黃巾餘黨何儀、黃劭等人在州郡劫掠，有很多金銀財寶、糧食。這些賊寇又容易攻破，攻破他們奪取糧食來供養三軍，朝廷高興，百姓也喜悅，這是順應天意的事。”
曹操很高興，聽從了他的建議，於是留下夏侯惇、曹仁鎮守鄄城等地，自己帶兵先攻取陳地，接著攻打汝南、潁川。黃巾賊何儀、黃劭得知曹兵到來，率領眾人前來迎戰，雙方在羊山相遇。當時賊兵雖然眾多，但都是烏合之眾，毫無隊伍行列。曹操命令用強弓硬弩射擊，讓典韋出馬。何儀讓副元帥出戰，不到三個回合，就被典韋一戟刺於馬下。曹操率領眾人乘勢追過羊山紮下營寨。第二天，黃劭親自領軍前來。陣勢擺好後，一員將領步行出戰，頭裹黃巾，身披綠襖，手提鐵棒，大叫：“我是截天夜叉何曼！誰敢和我廝殺？”曹洪見了，大喝一聲，飛身下馬，提刀步行出陣。兩人在陣前廝殺，四五十個回合後，不分勝負。曹洪假裝戰敗逃走，何曼追了上來。曹洪使出拖刀背砍計，轉身一繞，砍中何曼，再補上一刀將他殺死。李典乘勢飛馬直衝入賊陣，黃劭來不及防備，被李典生擒活捉。曹兵掩殺賊眾，奪取了無數金銀財寶、糧食。何儀勢力孤單，帶領幾百騎兵逃奔葛陂。正行進間，山背後殺出一支軍隊，為首的是一個壯士，身高八尺，腰粗十圍，手提大刀，攔住去路。何儀挺槍出迎，隻一個回合，就被那壯士活活挾了過去。其餘眾人驚慌失措，都下馬受縛，被壯士全部驅入葛陂塢中。
典韋追擊何儀到了葛陂，一個壯士領著軍隊攔住了他。典韋問道：“你也是黃巾賊嗎？”壯士回答：“那幾百個黃巾賊騎兵，都被我擒獲關在塢裡了！”典韋說：“為什麼不把他們獻出來？”壯士說：“你要是能贏我手中這把寶刀，我就獻出來！”典韋大怒，挺著雙戟上前與他交戰。兩人從早晨辰時一直打到中午午時，難分勝負，便各自稍作休息。沒過一會兒，那壯士又出來挑戰，典韋也出陣迎戰，一直打到黃昏，因為馬匹都疲憊不堪才暫時停止。典韋手下的軍士趕忙飛奔回去向曹操報告。曹操大驚，急忙帶著眾將前來查看。
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第二天，壯士又出來叫陣。曹操見這壯士威風凜凜，心中暗自歡喜，便吩咐典韋，今天先假裝戰敗。典韋領命出戰，打了三十回合後，敗退回陣。壯士追到陣前，被弓弩射了回去。曹操急忙領兵後退五裡，秘密派人挖下陷坑，暗中埋伏下帶鉤的士兵。第三天，曹操再讓典韋帶領一百多名騎兵出戰。壯士笑著說：“手下敗將怎麼還敢再來！”便縱馬迎戰。典韋略戰了幾個回合，就撥馬逃走。壯士隻顧向前追趕，沒提防連人帶馬都掉進了陷坑之中，被鉤手綁住，帶到曹操麵前。曹操急忙走下營帳，叱退軍士，親自為壯士解開繩索，趕忙拿來衣服給他穿上，讓他坐下，詢問他的籍貫和姓名。壯士說：“我是譙國譙縣人，姓許名褚，字仲康。以前遭遇賊寇動亂，我聚集宗族幾百人，在塢中築起堅固的壁壘來抵禦。有一天賊寇來了，我讓眾人多準備石子，我親自飛石擊打他們，百發百中，賊寇就退走了。又有一天賊寇來了，塢中沒有糧食，我就與賊寇講和，約定用耕牛換米。米已經送到，賊寇把牛趕到塢外，牛都往回跑，我雙手抓住兩條牛尾巴，倒著走了一百多步。賊寇大驚，不敢要牛就逃走了。因此這裡一直平安無事。”曹操說：“我早就聽聞你的大名，你願意投降嗎？”許褚說：“這正是我的心願。”於是許褚招引宗族幾百人都投降了曹操。曹操封許褚為都尉，賞賜十分豐厚。隨後將何儀、黃劭斬首，汝南、潁川一帶全部平定。
曹操班師回朝，曹仁、夏侯惇前來接見，說最近探子報告，兗州的薛蘭、李封讓軍士都出城擄掠，城邑空虛，可以率領得勝之兵前去攻打，一鼓作氣就能拿下。曹操於是領兵直奔兗州。薛蘭、李封沒想到曹軍會來，隻好領兵出城迎戰。許褚說：“我願意拿下這兩個人，作為進見之禮。”曹操十分高興，便讓他出戰。李封手持畫戟，前來迎戰。兩人剛交戰兩個回合，許褚就把李封斬於馬下。薛蘭急忙退回陣中，在吊橋邊被李典攔住。薛蘭不敢回城，帶兵向巨野逃去，卻被呂虔飛馬趕來，一箭射於馬下，他的軍隊全部潰散。
曹操重新奪回兗州，程昱便建議進兵奪取濮陽。曹操命令許褚、典韋為先鋒，夏侯惇、夏侯淵為左軍，李典、樂進為右軍，自己統領中軍，於禁、呂虔為後軍。軍隊到達濮陽，呂布想要親自領兵出城迎戰，陳宮勸諫說：“不能出戰，等眾將都到齊了再行動。”呂布說：“我怕誰！”於是不聽陳宮的話，領兵出陣，橫戟大罵。許褚立刻出陣，兩人交戰二十回合，不分勝負。曹操說：“呂布不是一個人能戰勝的。”便派典韋助戰，兩將夾攻呂布，左邊夏侯惇、夏侯淵，右邊李典、樂進也一齊趕到，六員將領共同攻打呂布。呂布抵擋不住，撥馬回城。城上的田氏見呂布戰敗回來，急忙讓人拉起吊橋。呂布大喊：“開門！”田氏說：“我已經投降曹將軍了。”呂布大罵，帶兵向定陶逃去。陳宮急忙打開東門，保護著呂布的家小出城。曹操於是占領了濮陽，赦免了田氏以前的罪過。劉曄說：“呂布就像猛虎，如今他陷入困境，不能給他喘息的機會。”曹操命令劉曄等人鎮守濮陽，自己領兵追到定陶。當時呂布與張邈、張超都在城中，高順、張遼、臧霸、侯成出海打糧還沒回來。曹操的軍隊到達定陶，連日不戰，領兵後退四十裡紮下營寨。這時正值濟郡麥子成熟，曹操就命令士兵割麥作為軍糧。探子把消息報告給呂布，呂布帶兵趕來。快到曹操營寨時，看到左邊林木茂盛，擔心有伏兵，就帶兵回去了。曹操知道呂布的軍隊回去了，便對眾將說：“呂布懷疑樹林中有伏兵，我們可以在林中多插些旌旗迷惑他。寨西有一帶長堤沒有水，可以埋伏下全部精兵。明天呂布一定會來燒林，堤中的伏兵截斷他的退路，就可以擒住呂布了。”於是隻留下五十個鼓手在寨中擂鼓，把從村中擄來的男女安排在寨內呐喊，精兵大多埋伏在堤中。
呂布回去後把情況告訴陳宮，陳宮說：“曹操詭計多端，不可輕敵。”呂布說：“我用火攻，就能破他的伏兵。”於是留下陳宮、高順守城。第二天呂布率領大軍前來，遠遠看見林中有旗幟，就驅兵大舉前進，四麵放火，結果林中一個人也沒有。正要衝向營寨，卻聽到鼓聲大震。正疑惑不定時，忽然寨後殺出一支部隊，呂布縱馬追趕。炮聲響起，堤內伏兵全部殺出，夏侯惇、夏侯淵、許褚、典韋、李典、樂進催馬殺來。呂布料想抵擋不過，便落荒而逃。他的部將成廉，被樂進一箭射死。呂布的軍隊損失了三分之二，敗兵回去向陳宮報告。陳宮說：“空城難以堅守，不如趕緊離開。”於是和高順保護著呂布的家小，放棄定陶逃走。曹操率領得勝之兵，殺入城中，勢如破竹。張超自焚而死，張邈投奔袁術去了。山東全境都被曹操占領，安撫百姓、修繕城池，這些就不多說了。
呂布正在逃跑，遇到眾將都回來了，陳宮也找到了。呂布說：“我們的軍隊雖然少，但還能打敗曹操。”於是再次領兵前來。正所謂：兵家勝敗真常事，卷甲重來未可知。不知道呂布這次勝負如何，且聽下文分解。
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