當晚，曹、馬兩軍混戰，一直打到天亮，雙方才各自收兵。馬超把軍隊屯紮在渭口，日夜派兵，從前後兩個方向對曹軍發起攻擊。曹操則在渭河內用船筏和鎖鏈搭建了三條浮橋，連接到南岸。曹仁率領軍隊在河岸兩邊紮下營寨，將糧草車輛串聯起來，當作屏障。馬超得知後，讓士兵們每人夾著一束草，帶上火種，與韓遂一起率領軍隊全力殺到曹營寨前。他們把草把堆積起來，放起大火。曹軍抵擋不住，隻得棄寨而逃。曹軍的車輛、浮橋，全都被燒毀。西涼兵大獲全勝，截斷了渭河通道。曹操無法建立營寨，心中憂慮不安。荀攸獻策說：“可以取渭河的沙土築起土城，這樣便能堅守。”曹操於是調撥三萬士兵去擔土築城。然而，馬超又派龐德、馬岱各率領五百騎兵，不斷前來衝擊騷擾；再加上沙土質地鬆散，剛築起就倒塌，曹操一時無計可施。
當時正值九月底，天氣陡然變冷，陰雲密布，連日不開。曹操在營寨中煩悶不已。突然，有人來報告：“有一位老人求見丞相，說要獻上破敵的方略。”曹操請老人進來。隻見此人鶴骨仙風，容貌蒼老古樸。詢問之下，得知他是京兆人，隱居在終南山，姓婁，名子伯，道號夢梅居士。曹操以賓客之禮相待。婁子伯說：“丞相想要跨越渭河安營紮寨已久，如今為何不抓住時機築城呢？”曹操說：“這裡是沙土之地，難以築起營壘。隱士可有什麼好辦法教我？”婁子伯說：“丞相用兵如神，難道不知道天時嗎？連日陰雲密布，一旦北風刮起，必定會大幅降溫。等風起之後，驅使士兵運土潑水，等到天亮，土城就能築成。”曹操恍然大悟，想要重重賞賜婁子伯。婁子伯卻不接受，告辭而去。
當晚，北風呼嘯。曹操驅使所有士兵擔土潑水；由於沒有足夠的盛水器具，就用絲織的袋子裝水澆淋，邊築邊凍。到了天亮時，沙水凍結得十分堅硬，土城已經修築完成。探子將此事報告給馬超。馬超率領士兵前來觀看，大為震驚，懷疑有神靈相助。第二天，馬超集結大軍，擊鼓進軍。曹操親自騎馬出營，身後隻有許褚一人跟隨。曹操揮鞭大聲呼喊：“孟德單人匹馬到此，請馬超出來答話。”馬超騎馬持槍而出。曹操說：“你以為我營寨築不成，如今一夜之間土城已經建成，你為何還不早早投降！”馬超大怒，想要衝上前去活捉曹操，卻見曹操背後有一人，眼睛睜得滾圓，手提鋼刀，勒馬而立。馬超懷疑此人是許褚，便揚鞭問道：“聽說你們軍中有名叫虎侯的人，他在哪裡？”許褚提刀大喊：“我就是譙郡的許褚！”他目光如炬，威風凜凜。馬超不敢輕舉妄動，隻好勒馬退回。曹操也帶著許褚返回營寨。兩軍將士看到這一幕，無不感到震驚。曹操對眾將說：“賊軍也知道許褚是虎侯啊！”從此，軍中都稱許褚為虎侯。許褚說：“我明天一定要擒獲馬超。”曹操說：“馬超英勇非凡，不可輕敵。”許褚說：“我發誓要與他決一死戰！”隨即派人給馬超送去戰書，說虎侯許褚單獨挑戰馬超，約定次日決戰。馬超接到戰書後大怒：“他怎敢如此欺我！”當即決定次日一定要殺死虎癡許褚。
第二天，兩軍出營擺好陣勢。馬超安排龐德在左翼，馬岱在右翼，韓遂統領中軍。馬超持槍縱馬，站在陣前，高聲喊道：“虎癡快出來！”曹操在軍旗之下回頭對眾將說：“馬超的勇猛不遜色於呂布！”話還沒說完，許褚拍馬舞刀衝了出去。馬超挺槍迎戰。兩人鬥了一百多個回合，難分勝負。馬匹疲憊不堪，他們各自回到軍中，換了馬匹，又來到陣前。再次交鋒一百多個回合，依舊不分高下。許褚性起，飛奔回陣中，脫掉盔甲，渾身肌肉隆起，赤膊提刀，翻身上馬，再次與馬超決戰。兩軍將士見狀，都大為驚駭。兩人又鬥了三十多個回合，許褚奮力舉刀砍向馬超。馬超閃身躲過，一槍刺向許褚心窩。許褚扔掉刀，將長槍夾住。兩人在馬上爭奪槍杆。許褚力氣極大，隻聽“哢嚓”一聲，槍杆被拗斷，兩人各拿半節在馬上亂打。曹操擔心許褚有失，於是命令夏侯淵、曹洪兩員大將一起出擊夾攻馬超。龐德、馬岱見曹操的將領全部出動，指揮兩翼的鐵騎，橫衝直撞，混戰過來。曹軍頓時大亂。許褚手臂中了兩箭。眾將慌忙退回營寨。馬超一直追殺到壕溝邊，曹軍折損了大半兵力。曹操下令緊閉營門，不許出戰。馬超回到渭口，對韓遂說：“我見過能惡戰的人，沒有比得上許褚的，他真是虎癡啊！”
曹操料到可以用計謀打敗馬超，於是秘密命令徐晃、朱靈率領軍隊全部渡過河西，建立營寨，準備前後夾攻馬超。一天，曹操在城牆上看到馬超率領數百騎兵，徑直來到營寨前，往來奔馳，速度極快。曹操觀看了許久，將頭盔扔在地上說：“馬超這小子不死，我都沒有葬身之地了！”夏侯淵聽了，心中氣憤，厲聲說：“我寧願死在這裡，也要消滅馬超這賊！”於是率領本部一千多人，大開寨門，徑直追了出去。曹操急忙製止，卻來不及，擔心夏侯淵有失，急忙親自上馬前去接應。馬超見曹兵追來，便將前軍當作後隊，後隊當作先鋒，一字排開。夏侯淵趕到，與馬超交戰。馬超在亂軍之中遠遠望見曹操，便撇下夏侯淵，徑直去追趕曹操。曹操大驚，撥轉馬頭逃走。曹兵頓時大亂。
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馬超正在追擊，忽然有人報告說曹操有一支軍隊已經在河西紮下營寨，馬超十分震驚，無心再追，急忙收兵回寨，與韓遂商議對策。馬超說：“曹操的軍隊乘虛渡過了河西，我軍前後受敵，這可如何是好？”部將李堪說：“不如割讓土地求和，雙方暫且罷兵，熬過冬天，等春天暖和了再另作打算。”韓遂說：“李堪的話很有道理，可以聽從。”
馬超猶豫不決。楊秋、侯選也都勸說求和，於是韓遂派楊秋作為使者，徑直前往曹操營寨下書，提出割地求和之事。曹操說：“你先回營寨，我明天派人回複。”楊秋告辭離去。賈詡進帳拜見曹操，問道：“丞相是怎麼打算的？”曹操反問：“你怎麼看？”賈詡說：“兵不厭詐，可以假意答應他們；然後使用反間計，讓韓遂和馬超相互猜疑，這樣就能一舉攻破他們。”曹操拍手大喜：“天下高明的見解，大多不謀而合。文和的計謀，正是我心中所想。”於是派人給馬超回書，說：“等我慢慢退兵，歸還你們河西之地。”一麵讓人搭建浮橋，做出準備退兵的樣子。馬超收到書信後，對韓遂說：“曹操雖然答應求和，但他是奸雄，難以捉摸。倘若我們不做準備，反而會被他算計。我和叔父輪流調兵，今天叔父對陣曹操，我對陣徐晃；明天我對陣曹操，叔父對陣徐晃：分頭防備，以防他使詐。”韓遂依計行事。
很快，就有人將此事報告給曹操。曹操看著賈詡說：“我們的計劃要成功了！”他又問：“明天該誰來與我對陣？”有人報告說：“是韓遂。”第二天，曹操率領眾將出營，左右簇擁。曹操獨自騎著一匹馬站在中央。韓遂的士兵中有很多人不認識曹操，紛紛出陣觀看。曹操高聲喊道：“你們這些士兵想看看曹公嗎？我也和普通人一樣，沒有四隻眼睛兩張嘴，隻是智謀多一些罷了。”眾士兵聽了都麵露懼色。曹操派人到陣前對韓遂說：“丞相恭請韓將軍過來談話。”韓遂隨即出陣；看到曹操沒有穿戴盔甲，他也脫下盔甲，穿著輕便的衣服，騎著馬出去。兩人馬頭相靠，各自拉住韁繩，麵對麵交談。曹操說：“我和將軍的父親，一同被舉薦為孝廉，我曾經像對待叔父一樣尊敬他。我也和將軍一同踏上仕途，不知不覺已經過去多年。將軍今年貴庚？”韓遂回答：“四十歲了。”曹操說：“以前在京師的時候，我們都青春年少，沒想到如今都已到中年！什麼時候天下才能太平，我們一起共享安樂呢！”曹操隻是細細講述舊事，絲毫不提軍情。說完大笑，兩人交談了一個時辰，才騎馬分彆，各自回到營寨。很快，就有人把這件事報告給馬超。馬超急忙來問韓遂：“今天曹操在陣前說了什麼？”韓遂說：“隻是聊聊在京師的舊事罷了。”馬超問：“為什麼不談軍務呢？”韓遂說：“曹操都沒說，我怎麼能單獨說呢？”馬超心中十分懷疑，默默退下。
曹操回到營寨，問賈詡：“你知道我在陣前與韓遂交談的用意嗎？”賈詡回答：“您這個主意雖然巧妙，但還不足以離間他們兩人。我有一計，能讓韓遂和馬超自相殘殺。”曹操忙問是什麼計策。賈詡說：“馬超不過是一介有勇無謀之人，不懂機密之事。丞相您親筆寫一封信，隻給韓遂一人。信中故意用些模糊不清的字樣，在關鍵的地方，您自己塗抹修改，然後封好送給韓遂，還要故意讓馬超知道這件事。馬超必定會索要信件來看。他要是看到上麵重要的地方都被塗改了，就會猜測是韓遂怕他知道什麼機密之事，所以自行塗改，這正好契合他們單騎會麵的可疑之處；一旦產生懷疑，就必定會引發內亂。我們再暗中結交韓遂的部下眾將，讓他們之間相互猜忌，馬超就可以被打敗了。”曹操稱讚道：“此計甚妙。”隨即寫了一封信，把關鍵的地方都塗抹修改，然後封好，故意派了很多隨從送到韓遂的營寨，送信後就回去了。果然，有人把這件事報告給了馬超。馬超心中愈發懷疑，直接來到韓遂的營帳索要信件看。韓遂把信給了馬超。馬超看到上麵有塗改的字樣，問韓遂：“信上怎麼都被塗得模糊不清？”韓遂說：“原信就是這樣，不知道為什麼。”馬超說：“哪有把草稿送給彆人的道理？肯定是叔父怕我知道詳細內容，先塗改了。”韓遂說：“難道是曹操誤把草稿封來了？”馬超說：“我才不信。曹操是個精細的人，怎麼會出錯？我和叔父合力殺賊，為何突然生出異心？”韓遂說：“你要是不相信我的心，明天我在陣前引曹操說話，你從陣中衝出來，一槍把他刺死就行了。”馬超說：“要是這樣，才能看出叔父的真心。”兩人約定好了。
第二天，韓遂帶著侯選、李堪、梁興、馬玩、楊秋五員將領出陣。馬超藏在營帳門後。韓遂派人到曹操的營寨前，高聲喊道：“韓將軍請丞相過來談話。”曹操於是讓曹洪帶領幾十名騎兵直接來到陣前與韓遂相見。兩匹馬相距幾步，曹洪在馬上欠身說道：“昨晚丞相托我轉達給將軍的話，千萬不要有誤。”說完就撥轉馬頭回去了。馬超聽到後大怒，提槍催馬，就要刺殺韓遂。五員將領連忙攔住，把馬超勸回了營寨。韓遂說：“賢侄不要懷疑，我沒有歹心。”馬超哪裡肯信，心中充滿怨恨地離開了。韓遂和五員將領商議：“這件事該如何解釋？”楊秋說：“馬超仗著自己武藝高強，常有欺淩主公之心，就算打敗了曹操，他又怎會甘居人下？依我看，不如暗中投降曹操，日後還能不失封侯之位。”韓遂說：“我和馬騰結為兄弟，怎麼忍心背叛他？”楊秋說：“事已至此，不得不這樣做。”韓遂問：“誰可以去傳達消息？”楊秋說：“我願意去。”於是韓遂寫了一封密信，派楊秋直接來到曹操的營寨，說要投降的事情。曹操非常高興，答應封韓遂為西涼侯、楊秋為西涼太守，其他人也都有官職爵位。他們約定以放火為信號，共同對付馬超。楊秋告辭後，回去見韓遂，詳細說了這件事：“約定今晚放火，裡應外合。”韓遂大喜，就命令士兵在中軍帳後堆積乾柴，五員將領各自佩好刀劍等候。韓遂還想著設宴誘騙馬超，在宴席上除掉他，正猶豫不決的時候。沒想到馬超早已探聽到了詳細情況，帶著幾個親隨，手持寶劍先行，讓龐德、馬岱在後接應。馬超悄悄進入韓遂的營帳，隻見五員將領正在和韓遂密談，隻聽到楊秋說：“事不宜遲，要趕緊行動！”馬超大怒，揮劍直入，大喝一聲：“你們這群賊子竟敢謀害我！”眾人都大吃一驚。馬超一劍朝著韓遂的麵門砍去，韓遂慌忙用手抵擋，左手早被砍落。五員將領揮刀一起殺來。馬超快步走出營帳，五員將領圍上來混戰。馬超獨自揮舞寶劍，力敵五員將領。隻見劍光明亮之處，鮮血飛濺：砍倒了馬玩，剁翻了梁興，另外三員將領各自逃命。馬超又回到營帳中要殺韓遂時，韓遂已經被左右救走了。這時，營帳後麵一把火燃起，各個營寨的士兵都行動起來。馬超連忙上馬，龐德、馬岱也趕到了，雙方混戰在一起。馬超率領軍隊殺出時，曹操的軍隊從四麵八方趕來：前麵有許褚，後麵有徐晃，左邊有夏侯淵，右邊有曹洪。西涼的士兵自相殘殺。馬超找不到龐德和馬岱，就帶領一百多名騎兵，在渭橋之上攔截。天色微微發亮，隻見李堪率領一支軍隊從橋下經過，馬超提槍催馬追趕。李堪拖著槍逃跑。恰好於禁從馬超背後趕來。於禁開弓射馬超。馬超聽到背後弓弦聲響，急忙閃身躲避，箭卻射中了前麵的李堪，李堪落馬而死。馬超回馬來殺於禁，於禁拍馬逃走了。馬超回到橋上駐守。曹操的軍隊前後大量湧來，虎衛軍衝在最前麵，亂箭齊發，向馬超射去。馬超用槍撥打，箭紛紛落地。馬超命令隨從騎兵來回衝殺。無奈曹操的軍隊包圍得非常嚴密，無法衝出去。馬超在橋上大喝一聲，殺向河北，隨從騎兵都被截斷。馬超獨自在陣中衝突，卻被暗弩射倒了坐下的馬，馬超摔倒在地，曹操的軍隊圍了上來。正在危急時刻，忽然西北角上一支軍隊殺來，原來是龐德、馬岱。二人救了馬超，把軍中的戰馬給馬超騎上，轉身殺出一條血路，朝西北方向逃走了。曹操聽說馬超逃脫，傳令眾將：“無論白天黑夜，一定要追到馬超。誰能得到他的首級，賞千金，封萬戶侯；活捉他的，封大將軍。”眾將接到命令，都想爭功，一路追趕。馬超顧不得人馬疲憊，隻顧拚命奔逃。隨從騎兵漸漸都散去了。步兵跑不動的，大多被擒獲。最後隻剩下三十多名騎兵，和龐德、馬岱一起朝著隴西臨洮方向逃去。
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曹操親自追到安定，知道馬超已經逃遠，才收兵回到長安。眾將都聚集在一起。韓遂左手已被砍斷，成了殘疾人，曹操讓他就在長安養病，授予他西涼侯的職位。楊秋、侯選都被封為列侯，讓他們鎮守渭口。曹操下令班師回許都。涼州參軍楊阜，字義山，直接來到長安見曹操。曹操問他有什麼事，楊阜說：“馬超有呂布那樣的勇猛，又深得羌人之心。如今丞相如果不乘勢剿滅他，他日等他養足了氣力，隴上的各個郡縣，就不再是國家的了。希望丞相暫且不要回兵。”曹操說：“我本想留下軍隊征討他，無奈中原事務繁多，南方也還沒有平定，不能久留。你要為我守住這裡。”楊阜答應了，又保薦韋康為涼州刺史，一起領兵駐紮在冀城，以防備馬超。楊阜臨走時，向曹操請求：“長安一定要留下重兵作為後援。”曹操說：“我已經安排好了，你隻管放心。”楊阜告辭離去。
眾將都問曹操：“當初賊軍占據潼關，渭北道路空虛，丞相不趁勢從河東攻打馮翊，反而堅守潼關，拖延了很長時間，然後才北渡黃河，紮營固守，這是為什麼呢？”曹操說：“當初賊軍守住潼關，如果我剛到就去奪取河東，賊軍必然會分兵守住各個渡口，那麼河西就無法渡過了。所以我把大量兵力都聚集在潼關前，讓賊軍全部向南防守，而河西就沒有防備，所以徐晃、朱靈才能渡過黃河。然後我率領軍隊北渡黃河，用車輛和柵欄搭建通道，修築冰城，故意讓賊軍以為我軍弱小，從而使他們心生驕意，放鬆防備。我再巧用反間計，積蓄士兵的力量，一旦出擊就能打敗他們。這就是所謂的迅雷不及掩耳。用兵的變化，本來就不是一成不變的。”眾將又問：“丞相每次聽到賊軍增加兵力，反而麵露喜色，這是為什麼呢？”曹操說：“關中地區偏遠，如果群賊各自憑借險阻據守，征討他們恐怕一兩年都無法平定；如今他們都聚集到一處，人數雖然眾多，但人心不齊，容易離間，一舉就可以消滅他們，所以我很高興。”眾將下拜說：“丞相神機妙算，我們比不上。”曹操說：“這也多虧了你們這些文武官員的努力。”於是重重賞賜了眾軍。曹操留下夏侯淵屯兵長安，把收降的士兵，分彆撥到各個部隊。夏侯淵保舉馮翊高陵人，姓張，名既，字德容，擔任京兆尹，和夏侯淵一起鎮守長安。曹操班師回朝。獻帝安排鑾駕出城迎接。下詔讓曹操“朝拜時司儀不直呼其名，入朝時不用小步快走，佩劍穿鞋上殿”，就像漢朝丞相蕭何那樣的待遇。從此，曹操威震中外。
這個消息傳到漢中，很快驚動了漢寧太守張魯。原來張魯是沛國豐人。他的祖父張陵在西川鵠鳴山中編造道書迷惑眾人，人們都很敬重他。張陵死後，他的兒子張衡繼續傳播。百姓隻要來學道，就要資助五鬥米，世人稱他們為“米賊”。張衡死後，張魯接著傳播。張魯在漢中自稱為“師君”；來學道的人都被稱為“鬼卒”；為首的人稱為“祭酒”；帶領眾多信徒的稱為“治頭大祭酒”。他們以誠信為本，不許欺詐。如果有人患病，就設壇讓病人住在安靜的房間裡，讓病人自己反思過錯，當麵坦白，然後為他祈禱；負責祈禱的人，稱為“奸令祭酒”。祈禱的方法是，寫下病人的姓名，說明服罪的意思，寫三份文書，叫做“三官手書”：一份放在山頂上用來上奏天，一份埋在地下用來上奏地，一份沉入水中用來申告水官。這樣之後，如果病人痊愈，就用五鬥米作為酬謝。他們還修建義舍，舍內飯米、柴火、肉食都準備齊全，允許過往的人根據食量自行取用；拿得多的會受到上天的懲罰。境內有人犯法，必定會寬恕三次；如果不改，然後才施加刑罰。當地沒有官府長官，都由祭酒管理。就這樣，張魯雄踞漢中之地已經三十年。朝廷因為地方偏遠，無法征伐，就任命張魯為鎮南中郎將，兼任漢寧太守，隻要他按時進貢就行了。當年張魯聽說曹操打敗了西涼的軍隊，威震天下，就召集眾人商議：“西涼的馬騰被殺，馬超剛剛戰敗，曹操必然會侵犯我們漢中。我想自稱漢寧王，起兵抗拒曹操，你們覺得怎麼樣？”閻圃說：“漢川有十萬多戶百姓，財富充足，糧食豐足，四麵地勢險要。如今馬超剛敗，從子午穀逃到漢中的西涼百姓，不下數萬。我認為益州的劉璋昏庸懦弱，不如先奪取西川的四十一州作為根本，然後再稱王也不遲。”張魯非常高興，就和弟弟張衛商議起兵之事。很快，就有探子把消息報告到了川中。
再說益州的劉璋，字季玉，是劉焉的兒子，漢朝魯恭王的後代。章帝元和年間，魯恭王的後代被改封到竟陵，一些旁支子弟就居住在這裡。後來劉焉官至益州牧，興平元年，劉焉患上背疽去世，州裡的大吏趙韙等人，共同推舉劉璋為益州牧。劉璋曾經殺了張魯的母親和弟弟，因此兩人有仇。劉璋任命龐羲為巴西太守，來抗拒張魯。當時龐羲探聽到張魯想要興兵奪取西川，急忙報告給劉璋。劉璋一向懦弱，聽到這個消息，心中十分憂慮，急忙召集眾官商議。忽然，有一個人昂首挺胸地站出來說：“主公放心。我雖然沒有什麼才能，但憑借這三寸不爛之舌，能讓張魯不敢正眼看西川。”正是：隻因蜀地謀臣進，致引荊州豪傑來。不知道這個人是誰，且看下文分解。
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