糜芳聽聞荊州失守，正急得沒了主意。突然，有人來報，公安守將傅士仁到了。糜芳趕忙把他接入城中，詢問情況。傅士仁說：“我並非不忠，實在是形勢危急，兵力困乏，難以支撐，如今我已經投降東吳了。將軍你也不如趁早投降吧。”糜芳說：“我們深受漢中王厚恩，怎麼忍心背叛他呢？”傅士仁又說：“關羽離開的時候，對我們二人痛恨不已，倘若他哪天得勝回來，必定不會輕易饒恕我們。將軍你可要仔細思量啊。”糜芳說：“我們兄弟長期侍奉漢中王，怎麼能一朝就背叛呢？”他正猶豫不決，忽然有人通報關羽派使者來了，於是趕忙把使者接入廳中。
使者說：“關將軍軍中缺糧，特地來南郡、公安兩處取十萬石白米，命令二位將軍連夜送到軍前交割。要是延誤，立即斬首。”糜芳大驚，看著傅士仁說：“如今荊州已被東吳奪取，這糧食怎麼送得過去？”傅士仁厲聲說道：“彆再猶豫了！”說著，拔劍就把使者斬殺在堂上。糜芳驚愕道：“你為什麼殺他？”傅士仁說：“關羽的意思，就是要殺我們二人。我們怎麼能坐以待斃？將軍你現在不趁早投降東吳，必定會被關羽所殺。”正說著，忽然有人來報，呂蒙領兵殺到城下。糜芳驚慌失措，隻好與傅士仁出城投降。呂蒙十分高興，帶著他們去拜見孫權。孫權重重賞賜了二人，安撫好百姓後，又大肆犒賞三軍。
此時，曹操正在許都，正與眾謀士商議荊州之事，忽然有東吳使者帶著書信前來。曹操召使者進來，使者呈上書信。曹操拆開一看，信中詳細說明了吳兵即將襲擊荊州，請求曹操夾擊關羽，還叮囑不要泄露消息，以免關羽有所防備。曹操與眾謀士商議，主簿董昭說：“如今樊城被困，城中軍民伸長脖子盼望救援，不如派人把這封信射到樊城，以寬慰軍心，同時讓關羽知道東吳將襲擊荊州。他擔心荊州有失，必然會迅速退兵，然後讓徐晃趁機追殺，可大獲全勝。”曹操聽從了他的計謀，一方麵派人催促徐晃趕緊出戰，另一方麵親自率領大軍，前往洛陽的南陽陵坡駐紮，以救援曹仁。
徐晃正坐在營帳中，忽然有魏王使者到來。徐晃將使者接入營帳詢問，使者說：“如今魏王已經領兵過了洛陽，命令將軍趕緊與關羽交戰，以解樊城之困。”正說著，探馬來報：“關平屯兵在偃城，廖化屯兵在四塚，前後十二個寨柵，連綿不絕。”徐晃立刻派副將徐商、呂建打著自己的旗號，前往偃城與關平交戰，自己則率領五百精兵，沿著沔水去偷襲偃城後方。
關平聽說徐晃親自領兵前來，便率領本部兵馬迎敵。雙方擺開陣勢，關平出馬與徐商交鋒，隻三個回合，徐商就大敗而逃；呂建出戰，五六回合後也敗下陣來。關平乘勝追殺二十多裡，忽然聽到城中起火。關平知道中計，急忙勒兵回救偃城。剛到城下，就見一彪軍擺開陣勢，徐晃立馬在門旗下，高聲喊道：“關平賢侄，你真是不知死活！你的荊州已經被東吳奪走了，還在這裡逞強！”關平大怒，縱馬揮刀，直取徐晃；沒打三四合，三軍呼喊，偃城中火光衝天。關平不敢戀戰，殺出一條大路，直奔四塚寨而來，與廖化會合。廖化說：“有人傳言荊州已被呂蒙偷襲，軍心恐慌，這可如何是好？”關平說：“這肯定是謠言，再有軍士敢亂傳，一律斬首。”
忽然，流星馬來報，說正北第一屯被徐晃領兵攻打。關平說：“如果第一屯有失，其他營寨豈能安寧？這裡都靠著沔水，賊兵不敢來此。我和你一起去救第一屯。”廖化叫來部將，吩咐道：“你們堅守營寨，如果有賊兵來，立即舉火為號。”部將說：“四塚寨的鹿角有十層之多，就算是飛鳥也飛不進去，不用擔心賊兵！”於是，關平、廖化率領四塚寨的全部精兵，趕到第一屯駐紮。關平看到魏兵屯紮在淺山之上，對廖化說：“徐晃屯兵的地方，地勢不利，今晚我們可以引兵去劫寨。”廖化說：“將軍可以分一半兵力前去，我會謹慎守住本寨。”
當天夜裡，關平率領一支軍隊殺入魏寨，卻不見一人。關平知道中計，急忙退兵，這時左邊徐商，右邊呂建，兩下夾攻。關平大敗回營，魏兵乘勢追殺，將他們四麵圍住。關平、廖化抵擋不住，放棄第一屯，直奔四塚寨。遠遠就望見寨中火起。等趕到寨前，隻見插的都是魏兵旗號。關平等人趕忙退兵，朝著樊城大路逃去。前麵一支軍隊攔住去路，為首的大將正是徐晃。關平、廖化奮力死戰，奪路而逃，回到大寨，來見關羽，說：“如今徐晃奪取了偃城等地，再加上曹操親自率領大軍，分三路來救樊城，很多人傳言荊州已被呂蒙偷襲。”關羽喝道：“這是敵人的謠言，想擾亂我軍軍心罷了！東吳呂蒙病危，由陸遜那個毛頭小子接替，不足為懼！”
話還沒說完，忽然有人來報徐晃兵到。關羽下令備馬。關平勸諫道：“父親身體還未痊愈，不能與敵交戰。”關羽說：“徐晃和我有舊交情，我深知他的能耐；如果他不退兵，我先斬了他，以警示魏將。”於是披掛整齊，提刀上馬，奮勇而出。魏軍見了，無不驚恐。關羽勒馬問道：“徐公明在哪裡？”魏營門旗打開，徐晃出馬，欠身說道：“自從與君侯分彆，一晃數年，沒想到君侯的須發都已變得蒼白了！回想當年壯年時跟隨君侯，多蒙教誨，感激之情，一直銘記於心。如今君侯英名威震華夏，讓故人聽聞，不勝讚歎羨慕！今日有幸得見，真是深感欣慰。”關羽說：“我與公明交情深厚，非比他人，如今你為何多次逼迫我的兒子？”徐晃回頭看著眾將，厲聲大喊：“誰要是能取得關羽首級，重賞千金！”關羽驚訝道：“公明，你為何說出這樣的話？”徐晃說：“今日事關國家大事，我不敢因私廢公。”說完，揮舞大斧直取關羽。關羽大怒，也揮刀迎戰。兩人戰了八十多回合，關羽雖然武藝絕倫，但畢竟右臂少力。關平擔心父親有失，急忙鳴金，關羽撥馬回寨。忽然聽到四下喊聲震天，原來是樊城的曹仁聽說曹操救兵到了，領兵殺出城外，與徐晃會合，兩下夾攻，荊州兵大亂。關羽上馬，率領眾將急忙奔向襄江上遊。背後魏兵追來。關羽急忙渡過襄江，朝著襄陽逃去。忽然流星馬來報：“荊州已被呂蒙奪取，家眷也被囚禁。”關羽大驚，不敢再去襄陽，領兵前往公安。探馬又報：“公安的傅士仁已經投降東吳了。”關羽大怒。這時，催糧的人來報：“公安的傅士仁前往南郡，殺了使者，招降了糜芳，二人都投降東吳了。”
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關羽聽後，怒氣衝天，箭瘡迸裂，昏死在地。眾將將他救醒，關羽看著司馬王甫說：“我後悔沒聽你的話，如今果然出了這樣的事！”接著問道：“沿江上下，為何不舉火示警？”探馬回答說：“呂蒙讓水手都穿上白衣，扮成客商渡江，把精兵埋伏在大船之中，先擒獲了守烽火台的士卒，所以沒能舉火。”關羽跺腳歎息道：“我中了奸賊的計謀！我還有什麼臉麵去見兄長啊！”管糧都督趙累說：“如今事情緊急，可以一麵派人前往成都求救，一麵從旱路去奪回荊州。”關羽依言，派馬良、伊籍帶著三道文書，連夜趕赴成都求救；一麵領兵去奪回荊州，自己率領前隊先行，留下廖化、關平斷後。
樊城之圍解除，曹仁率領眾將來見曹操，哭著下拜請罪。曹操說：“這是天意，不是你們的罪過。”曹操重賞三軍，親自到四塚寨周圍查看，看著眾將說：“荊州兵的圍塹和鹿角有好幾層，徐公明深入其中，竟然能大獲全勝。我用兵三十多年，都不敢長驅直入敵人的包圍圈。公明真是膽識兼備的人啊！”眾人都讚歎佩服。曹操班師回朝，在摩陂駐紮。徐晃的軍隊趕到，曹操親自出寨迎接，看到徐晃的軍隊都整齊有序地行進，沒有絲毫混亂。曹操大喜道：“徐將軍真有周亞夫的風範！”於是封徐晃為平南將軍，與夏侯尚一起鎮守襄陽，以遏製關羽的軍隊。曹操因為荊州局勢未定，就屯兵在摩陂，等待消息。
再說關羽在前往荊州的路上，進退兩難，對趙累說：“如今前有吳兵，後有魏兵，我被困在中間，救兵又不來，這可怎麼辦？”趙累說：“從前呂蒙在陸口的時候，曾經給君侯寫信，兩家約定好，共同誅殺曹操逆賊，如今卻幫助曹操偷襲我們，這是背盟啊。君侯暫且在這裡駐軍，可以派人給呂蒙送去書信責備他，看看他如何回應。”關羽聽從了他的建議，於是寫了書信，派使者前往荊州。
呂蒙在荊州，傳下號令：凡是荊州各郡，有跟隨關羽出征將士的家屬，不許吳兵騷擾，每月按時供給糧米；有患病的，派醫生前去治療。將士的家屬們感激他的恩惠，都安心生活，沒有動亂。忽然有人報告關羽的使者到了，呂蒙出城迎接，以賓客之禮相待。使者呈上書信，呂蒙看完後，對使者說：“我昔日與關將軍交好，那隻是我個人的想法；今日的事情，是上級的命令，我身不由己。麻煩使者回去轉告將軍，替我好好解釋。”接著設宴款待使者，送他回館驛休息。於是，隨征將士的家屬們都來打聽消息，有的托使者帶家書，有的口傳音信，使者都說他們家中平安無事，衣食不缺。
使者辭彆呂蒙，呂蒙親自送他出城。使者回來見關羽，詳細說了呂蒙的話，並說：“荊州城中，君侯的家眷和各位將領的家屬，都安然無恙，供給充足。”關羽大怒道：“這是奸賊的計謀！我活著不能殺了這賊，死了也要殺他，以雪我心頭之恨！”喝退了使者。使者出寨後，眾將都來詢問家中情況，使者詳細說了各家安好，呂蒙對他們十分體恤，還把書信分發給各位將領。眾將聽後十分高興，都沒了戰鬥的心思。
關羽領兵去奪回荊州，行軍途中，很多將士都偷偷逃回了荊州。關羽心中愈發惱怒，催促軍隊加快前進。突然，喊聲震天，一彪人馬攔住了去路，為首的大將是蔣欽。蔣欽勒住戰馬，手持長槍，大聲喊道：“關羽，你為何不早早投降！”關羽破口大罵：“我乃堂堂漢將，怎會向你們這群賊寇投降！”說罷，拍馬揮刀，直取蔣欽。兩人沒打三個回合，蔣欽就敗下陣來，轉身逃走。關羽提刀緊追二十多裡，這時，喊聲又起，左邊山穀中韓當率領軍隊衝了出來，右邊山穀中周泰也領兵殺出，蔣欽又掉轉馬頭，與他們一起，三路兵馬對關羽展開夾攻。關羽急忙撤軍往回走。
沒走多遠，隻見南山岡上聚集了許多人，一麵白旗在風中飄揚，上麵寫著“荊州土人”四個大字，那些人都呼喊著讓本地士兵趕緊投降。關羽怒不可遏，想要衝上岡去斬殺他們。這時，山坳裡又殺出兩支軍隊，左邊是丁奉，右邊是徐盛，他們與蔣欽等三路軍馬會合，喊聲震得大地都在顫抖，戰鼓號角聲喧鬨震天，將關羽團團圍困在核心。關羽手下的將士，人數漸漸減少。等到殺到黃昏時分，關羽遠遠望去，隻見四座山上都是荊州的士兵，他們呼喊著兄弟、尋找著父子，叫聲連綿不絕。關羽的軍心徹底動搖，士兵們紛紛響應，跟著那些人離去。關羽大聲喝止，卻根本沒用，他的部下隻剩下三百多人。一直廝殺到三更，正東方向喊聲連天，原來是關平、廖化分兩路殺進重圍，救出了關羽。關平向關羽報告：“軍心已經大亂，我們必須找一座城池暫時駐紮，等待援兵。麥城雖然不大，但足以讓我們屯兵。”關羽聽從了他的建議，催促著殘軍前往麥城，分兵緊緊守住四門，然後召集將士們商議對策。
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趙累說：“這裡離上庸很近，劉封、孟達在那裡駐守，可以趕緊派人前往求救。如果能得到他們這支軍隊的支援，等到川兵大批趕來，軍心自然就安定了。”眾人正在商議，忽然有士兵來報，吳兵已經到了，將麥城四麵圍得水泄不通。關羽問道：“誰敢突圍出去，向上庸求救？”廖化挺身而出：“我願意前往。”關平說：“我護送你突出重圍。”關羽馬上寫了一封求救信，交給廖化藏在身上。廖化飽餐一頓後，上馬出城。剛出城，就遇到吳將丁奉帶兵阻攔。關平拚儘全力衝殺，丁奉抵擋不住，敗下陣去，廖化趁機突出重圍，向上庸奔去。關平則返回城中，堅守不出。
再說劉封、孟達自從奪取上庸後，太守申耽率領眾人歸降，因此漢中王封劉封為副將軍，與孟達一同鎮守上庸。這天，他們得知關羽兵敗的消息，正在商議，忽然有人報告廖化來了。劉封傳令請廖化進來問話。廖化說：“關將軍兵敗，現在被困在麥城，被圍得萬分危急。蜀中援兵短時間內又到不了，所以特地命我突圍出來，到這裡求救。希望二位將軍趕快發動上庸的兵馬，去解救這一危機。要是稍微耽擱，關將軍必然會陷入絕境。”劉封說：“將軍先休息一下，讓我考慮考慮。”廖化便到館驛休息，專門等候他們發兵。
劉封對孟達說：“叔父被困，我們該怎麼辦？”孟達說：“東吳兵強馬壯，將領英勇，而且荊州九郡都已經歸他們所有，隻剩下麥城這彈丸之地。又聽說曹操親自率領四五十萬大軍，屯紮在摩陂。憑我們這山城的兵力，怎麼能抵擋得住兩家的強大軍隊呢？千萬不可輕敵。”劉封說：“我也知道這些情況，可關羽畢竟是我的叔父，我怎麼能忍心坐視不管，不去救援呢？”孟達冷笑著說：“將軍你把關羽當作叔父，恐怕關羽未必把你當作侄子。我聽說漢中王當初收養將軍的時候，關羽就不高興。後來漢中王登上帝位，想要確立繼承人，詢問孔明，孔明說：‘這是家事，問問關羽、張飛就可以了。’漢中王於是派人到荊州詢問關羽，關羽認為將軍你是收養的義子，不能僭越正統繼承王位，還勸說漢中王把將軍遠遠安置在上庸山城，以杜絕後患。這件事人人都知道，將軍你難道反而不知道嗎？你為什麼到現在還因為叔侄情義，想要冒險輕易出兵呢？”劉封說：“你說的雖然有道理，但用什麼理由拒絕廖化呢？”孟達說：“就說山城剛剛歸附，民心還不穩定，不敢貿然興兵，擔心失去所守之地。”劉封聽從了他的建議。
第二天，劉封把廖化請來，說這山城剛歸附，無法分兵救援。廖化大驚失色，磕頭到地說：“如果這樣，那關將軍就完了！”孟達說：“就算我現在去，這點兵力，就像一杯水去救一車柴草燃起的大火，能有什麼用呢？將軍還是趕緊回去，靜靜等待蜀兵到來吧。”廖化悲痛萬分，苦苦哀求，劉封、孟達卻都拂袖而去。廖化知道事情沒指望了，心想必須向漢中王求救，於是上馬，大罵著出城，向成都奔去。
再說關羽在麥城，眼巴巴地盼著上庸的救兵，卻始終不見動靜。他手下隻剩下五六百人，而且多半都受了傷，城中又沒有糧食，處境十分艱難。忽然有人報告，城下有個人讓不要放箭，說有話要見關將軍。關羽讓人把他帶進來，一看，原來是諸葛瑾。兩人行過禮，喝過茶後，諸葛瑾說：“如今我奉吳侯之命，特地來勸說將軍。自古道‘識時務者為俊傑’，如今將軍所統領的漢上九郡，都已經歸了他人，隻剩下這一座孤城，城內沒有糧草，城外沒有救兵，危在旦夕。將軍為何不聽從我的建議，歸順吳侯，繼續鎮守荊襄，這樣還能保全家人。希望將軍仔細考慮。”關羽一臉嚴肅地說：“我不過是解良的一介武夫，承蒙我主把我當作手足，我怎麼能背信棄義，投靠敵國呢？城要是被攻破，我唯有一死而已。玉石可以被擊碎，但不能改變它的潔白；竹子可以被焚毀，但不能毀掉它的氣節。我即使身死，名聲也能流芳百世。你彆再多說，趕緊出城，我要與孫權決一死戰！”諸葛瑾說：“吳侯想要與將軍結為秦晉之好，共同破曹，扶持漢室，並沒有彆的意思。將軍為何如此執迷不悟呢？”話還沒說完，關平拔劍上前，想要斬殺諸葛瑾。關羽製止他說：“他的弟弟孔明在蜀地輔佐你伯父，現在要是殺了他，會傷了他們兄弟的感情。”於是，命令左右把諸葛瑾趕了出去。
諸葛瑾滿臉羞愧，上馬出城，回去見吳侯孫權，說：“關羽心如鐵石，根本勸不動。”孫權說：“真是忠臣啊！可這樣的話，該怎麼辦呢？”呂範說：“我請求為這件事占卜吉凶。”孫權馬上同意了。呂範用蓍草占卜，得到“地水師卦”，還有玄武星臨應，預示敵人會遠逃。孫權問呂蒙：“卦象顯示敵人會遠逃，你有什麼計策能擒獲他？”呂蒙笑著說：“這卦象正合我的計謀。關羽就算有衝天的翅膀，也飛不出我的羅網！”正是：龍遊溝壑遭蝦戲，鳳入牢籠被鳥欺。不知道呂蒙到底有什麼計策，且看下文分解。
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