魏主曹睿任命張合為先鋒，與司馬懿一同出征；同時命令辛毗、孫禮二人率領五萬兵馬，前去援助曹真。二人領命後，即刻出發。
司馬懿率領二十萬大軍，出關後紮下營寨。他把先鋒張合喚到帳中，說道：“諸葛亮一生行事謹慎，從不貿然行動。要是換作我來用兵，早就從子午穀直取長安，能節省不少時間了。他並非沒有這樣的謀略，隻是擔心有所閃失，不願冒險。如今他必定會從斜穀出兵，來奪取郿城。若要奪取郿城，必然會分兵兩路，其中一路去攻打箕穀。我已經發出檄文，命令曹真字子丹）堅守郿城，若敵軍來犯，切勿出戰；又讓孫禮、辛毗截斷箕穀的道口，若敵軍到來，便出奇兵攻擊。”張合問道：“那麼將軍打算從何處進兵呢？”司馬懿說：“我向來知道秦嶺西邊有一條路，名叫街亭；旁邊有一座城，叫列柳城。這兩處都是漢中的咽喉要地。諸葛亮認為曹真沒有防備，必定會從這裡進軍。我和你直接奪取街亭，這樣距離陽平關就不遠了。諸葛亮若知道我們截斷了他的街亭要道，斷絕了他的糧道，那麼隴西一帶就無法安穩守住，他必然會連夜撤回漢中。他若撤兵，我就帶兵從小路出擊，定能大獲全勝；若他不撤兵，我就把各處小路全部用土石壘斷，派兵守住。一個月沒有糧草，蜀兵都會餓死，諸葛亮必定會被我擒獲。”張合恍然大悟，拜倒在地，說道：“都督真是神機妙算啊！”司馬懿又說：“話雖如此，諸葛亮可不像孟達那般容易對付。將軍作為先鋒，切不可貿然前進。要傳令給眾將，沿著山西的道路，遠遠地進行哨探。如果沒有伏兵，才可以前進。若是疏忽大意，必定會中了諸葛亮的計謀。”張合領命，帶兵出發。
在祁山寨中，孔明忽然接到新城偵察兵的報告。孔明急忙將偵察兵喚進來詢問，偵察兵稟報道：“司馬懿日夜兼程，隻用了八日就趕到了新城，孟達措手不及。又有申耽、申儀、李輔、鄧賢作為內應，孟達最終被亂軍所殺。如今司馬懿撤兵回到長安，見過魏主後，與張合一同帶兵出關，前來抵禦我們的軍隊。”孔明大驚，說道：“孟達做事不夠機密，死是必然的。如今司馬懿出關，必定會奪取街亭，截斷我們的咽喉要道。”於是問道：“誰敢帶兵去守衛街亭？”話還沒說完，參軍馬謖便說：“我願意前往。”孔明說：“街亭雖小，卻關係重大。倘若街亭失守，我們的大軍可就全完了。你雖然精通謀略，但此地既沒有城郭，也沒有險阻，防守起來極為困難。”馬謖說：“我自幼熟讀兵書，對兵法頗為了解。難道連一個街亭都守不住嗎？”孔明說：“司馬懿可不是一般人，還有先鋒張合，那可是魏國的名將，我擔心你不是他們的對手。”馬謖說：“彆說司馬懿、張合，就算曹睿親自前來，我又有什麼可懼怕的！如果有差錯，甘願斬殺我全家。”孔明說：“軍中無戲言。”馬謖說：“我願意立下軍令狀。”孔明答應了他，馬謖於是寫好軍令狀呈了上去。孔明說：“我給你二萬五千精兵，再派一員上將協助你。”隨即喚來王平，吩咐道：“我向來知道你行事謹慎，所以才把這重任托付給你。你要小心謹慎地守住此地，下寨必須選在要道之處，讓賊兵急切之間無法偷越。安營完畢後，就繪製出營地四周及八方的地理形狀圖本來給我看。凡事都要商議妥當後再行動，不可輕率。如果守住此地沒有危險，那就是奪取長安的第一大功。千萬要記住！”二人拜彆孔明，帶兵出發。
孔明心中思量，擔心二人有失，又喚來高翔，說：“街亭東北方向有一座城，叫列柳城，那裡有一條偏僻的小路，可以屯兵紮寨。我給你一萬兵馬，前往那座城屯紮。一旦街亭有危險，你就帶兵去救援。”高翔領命而去。孔明又想，高翔不是張合的對手，必須得有一員大將在街亭右側屯兵，才能防備，於是喚來魏延，讓他帶領本部兵馬在街亭後麵屯紮。魏延說：“我作為前部，理應率先破敵，為何把我安置在這安閒之地？”孔明說：“前鋒破敵，那是偏將的職責。如今讓你去接應街亭，守住陽平關的衝要道路，這可是漢中的咽喉之地，是重大的任務，怎麼能說是安閒呢？你不要輕視此事，壞了我的大事。一定要小心在意！”魏延聽後十分高興，帶兵而去。孔明這才稍稍安心，接著喚來趙雲、鄧芝，吩咐道：“如今司馬懿出兵，與以往不同。你們二人各帶一軍從箕穀出發，作為疑兵。如果遇到魏兵，或者交戰，或者不交戰，目的是驚擾他們。我親自統領大軍，從斜穀直接奪取郿城。若能拿下郿城，長安就可攻破了。”二人領命出發。孔明讓薑維擔任先鋒，大軍從斜穀進發。
馬謖、王平二人帶兵來到街亭，查看了地勢。馬謖笑著說：“丞相為何如此多心？這偏僻之地，魏兵怎麼敢來！”王平說：“雖然魏兵不敢來，但我們可以在這五路總口下寨，讓軍士砍伐樹木做成柵欄，以便長久防守。”馬謖說：“在當道下寨可不是好地方。此處旁邊有一座山，四麵都不相連，而且樹木繁茂，這可是天賜的險要之地，可以在山上屯軍。”王平說：“參軍錯了。如果在當道屯兵，築起城垣，賊兵就算有十萬，也無法偷越。如今若放棄這要路，在山上屯兵，倘若魏兵突然到來，四麵圍住，我們用什麼計策來保住自己呢？”馬謖大笑道：“你真是婦人之見！兵法上說：憑高視下，勢如劈竹。如果魏兵來了，我讓他們片甲不留！”王平說：“我多次跟隨丞相征戰，每到一處，丞相都會詳細指教。如今看這座山，乃是絕地。如果魏兵截斷我們的汲水之道，軍士們不戰自亂。”馬謖說：“你彆亂說！孫子說：置之死地而後生。如果魏兵斷絕我們的汲水之道，蜀兵豈有不拚死一戰的道理？這樣一來，一人可當百人。我熟讀兵書，丞相很多事情都要問我，你為何要阻攔我？”王平說：“如果參軍要在山上下寨，可以分一部分兵給我，我在山西麵另設一個小寨，形成掎角之勢。倘若魏兵來了，也能相互呼應。”馬謖沒有聽從。
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忽然，山中的百姓成群結隊地飛奔而來，報告說魏兵已經到了。王平想要離去。馬謖說：“你既然不聽我的命令，那就給你五千兵馬，你自己去下寨。等我打敗了魏兵，到丞相麵前，你可彆想分功勞！”王平帶兵在離山十裡的地方下寨，繪製好營地的圖本，連夜派人去稟報孔明，詳細說明了馬謖在山上下寨的情況。
司馬懿在城中，讓次子司馬昭去探聽前路的情況：如果街亭有兵防守，就按兵不動。司馬昭奉命探察了一番，回來見父親說：“街亭有兵把守。”司馬懿歎息道：“諸葛亮真是神人，我比不上他啊！”司馬昭笑著說：“父親為何如此灰心喪氣？孩兒料想街亭很容易就能奪取。”司馬懿問：“你怎麼敢說出這樣的大話？”司馬昭說：“孩兒親自去偵察，看到當道並沒有寨柵，敵軍都屯紮在山上，所以知道可以攻破。”司馬懿大喜，說：“如果敵軍果真在山上，那真是上天助我成功啊！”於是換了衣服，帶領一百多騎兵親自去查看。當晚，天空晴朗，月色明亮，他們一直來到山下，圍繞著山巡查了一遍，才返回。馬謖在山上看到了，大笑道：“他們要是有命，就彆來圍山！”傳令給眾將：“如果敵軍來了，隻要看到山頂上紅旗揮動，就從四麵下山出擊。”
司馬懿回到寨中，派人打聽是哪位將領帶兵守衛街亭。回報說：“是馬良的弟弟馬謖。”司馬懿笑著說：“徒有虛名，不過是個庸才罷了！孔明用這樣的人，怎麼能不誤事！”又問：“街亭左右還有其他軍隊嗎？”偵察兵報告說：“離山十裡的地方有王平安營。”司馬懿於是命令張合帶領一軍，擋住王平的來路。又讓申耽、申儀帶領兩路兵包圍那座山，先截斷山上的汲水道路，等蜀兵自己大亂，然後再趁機攻擊。當夜，各項調度安排妥當。
第二天清晨，張合帶兵先往山後去了。司馬懿率領大軍一擁而上，把山四麵圍得水泄不通。馬謖在山上望去，隻見魏兵漫山遍野，旌旗飄揚，隊伍十分嚴整。蜀兵見了，全都嚇得膽戰心驚，不敢下山。馬謖揮動紅旗，可是軍將們你推我讓，沒有一個人敢動。馬謖大怒，斬殺了兩名將領。眾軍驚恐萬分，隻得努力下山去衝擊魏兵。魏兵卻穩如泰山，一動不動。蜀兵又退回山上。馬謖見事情不妙，便讓軍隊緊緊守住寨門，隻等外麵的救兵。
王平見魏兵到來，帶兵殺了過來，正好遇到張合。兩人交戰了數十回合，王平因兵力薄弱，抵擋不住，隻得退去。魏兵從辰時把蜀軍圍困到戌時，山上無水，士兵們沒有食物，寨中大亂。到了半夜時分，山南的蜀兵大開寨門，下山投降了魏兵。馬謖無法製止。司馬懿又讓人在山邊放火，山上的蜀兵更加混亂。馬謖料想守不住了，隻得帶著殘兵敗將從山西麵殺出去，逃奔而去。司馬懿故意放開一條大路，放過馬謖。背後張合帶兵追來。追到三十多裡的時候，前麵鼓角齊鳴，一彪軍殺出，放過馬謖，攔住了張合。張合一看，原來是魏延。魏延揮刀縱馬，直取張合。張合掉轉馬頭就跑。魏延帶兵追趕，想要奪回街亭。追到五十多裡的時候，一聲喊起，兩邊伏兵齊出，左邊是司馬懿，右邊是司馬昭，從後麵包抄到魏延的背後，把魏延困在垓心。張合又殺了回來，三路兵合在一起。魏延左衝右突，無法脫身，折損了大半兵力。正在危急之時，忽然一彪軍殺了進來，原來是王平。魏延大喜，說：“我有救了！”二將合兵一處，奮力拚殺一陣，魏兵才退去。
二人急忙奔回營地，卻發現營中都是魏兵的旌旗。申耽、申儀從營中殺出。王平、魏延徑直奔向列柳城，去投奔高翔。此時，高翔得知街亭失守，便帶領列柳城的全部兵馬，前來救援。正好遇到魏延、王平二人，聽他們訴說了前麵發生的事情。高翔說：“不如今晚去劫魏寨，再奪回街亭。”當時，三人在山坡下商議妥當。等到天色將晚，兵分三路。魏延帶兵先行，徑直來到街亭，卻不見一人，心中十分疑惑，不敢輕易前進，便潛伏在路口等候。忽然，高翔的兵到了，二人都說不知道魏兵在哪裡。正沒主意的時候，又不見王平的兵到。忽然一聲炮響，火光衝天，戰鼓震地，魏兵一齊殺出，把魏延、高翔圍在垓心。二人來回衝突，無法脫身。忽然聽到山坡後喊聲如雷，一彪軍殺了進來，原來是王平，救了高翔和魏延，三人徑直奔向列柳城。等到奔到城下的時候，城邊早有一軍殺到，軍旗上寫著“魏都督郭淮”字樣。原來郭淮和曹真商議，擔心司馬懿獨占全功，於是派郭淮來奪取街亭。郭淮聽說司馬懿、張合已經成功，便帶兵徑直襲擊列柳城。正好遇到三人，雙方展開了一場大戰。蜀兵傷亡慘重。魏延擔心陽平關有失，急忙和王平、高翔向陽平關奔去。
郭淮收攏好兵馬，對身邊的人說：“雖說我沒拿下街亭，可奪取了列柳城，這也算是大功一件。”於是帶著隊伍直奔列柳城下叫門。忽然，城上一聲炮響，旗幟紛紛豎起，正中間一麵大旗上寫著“平西都督司馬懿”。司馬懿站在懸空板上，靠著護心木欄杆，大笑著說：“郭伯濟，你來得怎麼這麼晚呀？”郭淮十分驚訝，說道：“仲達真是神機妙算，我比不上你！”於是進了城。兩人見麵後，司馬懿說：“如今街亭已失，諸葛亮肯定要撤兵。你趕緊和曹真星夜追擊。”郭淮聽從了他的話，出城而去。司馬懿叫來張合，說道：“曹真、郭淮怕我獨占大功，所以來奪取這座城池。我並非一心隻想成功，隻是運氣好罷了。我估計魏延、王平、馬謖、高翔這些人，肯定先去占據陽平關了。我要是去奪取陽平關，諸葛亮肯定會在後麵追殺，那就中了他的計。兵法說：歸師勿掩，窮寇莫追。你從小路抄到箕穀去退兵。我自己帶兵抵擋斜穀的蜀軍。要是他們敗逃，彆正麵阻攔，在半道截住就行，這樣蜀軍的輜重就能全部繳獲。”張合領命，帶著一半兵馬離開了。司馬懿下令：“直接去奪取斜穀，從西城進軍。西城雖是個偏僻的小縣城，卻是蜀軍屯放糧草的地方，也是南安、天水、安定三郡的總路。要是拿下這座城，三郡就能收複。”於是，司馬懿留下申耽、申儀守列柳城，自己率領大軍向斜穀進發。
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再說孔明自從派馬謖等人去守街亭後，心裡一直忐忑不安。突然，有報告說王平派人送來了營地的圖本。孔明把來人叫進來，身邊的人呈上了圖本。孔明在書案上拆開一看，猛地一拍桌子，大驚道：“馬謖太無知了，這是要坑害我們的軍隊啊！”身邊的人問：“丞相為什麼這麼吃驚？”孔明說：“我看這圖本，他沒守住要路，卻在山上紮營。要是魏兵大批到來，把四麵圍起來，切斷汲水的道路，不用兩天，軍隊自己就亂了。要是街亭失守，我們還能往哪兒撤？”長史楊儀上前說：“我雖然沒什麼本事，但願意替馬幼常去守街亭。”孔明把安營的方法，一條一條詳細地告訴楊儀。楊儀正要出發，忽然又有報告說馬謖來了，說：“街亭、列柳城都丟了！”孔明跺腳長歎道：“大事不妙啊！這是我的過錯！”急忙叫來關興、張苞，吩咐道：“你們二人各帶三千精兵，從武功山的小路走。要是遇到魏兵，彆正麵猛攻，隻管擊鼓呐喊，裝作疑兵嚇唬他們。他們自然會逃走，也彆去追。等大軍都撤完了，就往陽平關去。”又讓張冀先帶軍去修理劍閣，為撤退做準備。還秘密傳令，讓大軍悄悄收拾行裝，準備啟程。又命令馬岱、薑維斷後，先埋伏在山穀中，等各路軍隊都撤完了，再收兵。又派心腹之人，分路通知天水、南安、安定三郡的官吏和百姓，都撤到漢中。還派心腹到冀縣接來薑維的母親，送到漢中。
孔明安排妥當後，先帶著五千士兵去西城縣搬運糧草。突然，十幾次有飛馬前來報告，說：“司馬懿率領十五萬大軍，正朝著西城蜂擁而來！”當時，孔明身邊沒有其他大將，隻有一群文官，所帶的五千士兵，已經分了一半先去運糧草了，城裡隻剩下二千五百人。眾官員聽到這個消息，全都大驚失色。孔明登上城樓一看，果然塵土衝天，魏兵分兩路朝著西城縣殺來。孔明傳令：“把所有旌旗都藏起來，士兵們各自守住城牆的哨位，要是有擅自走動、大聲喧嘩的，一律斬首！大開四個城門，每個城門安排二十個士兵，扮成百姓打掃街道。魏兵來了，誰都不許亂動，我自有辦法。”說完，孔明披上鶴氅，戴上綸巾，帶著兩個小童，抱著一張琴，來到城上的敵樓前，靠著欄杆坐下，焚香彈琴。
司馬懿的前軍偵察到城下，看到這般情景，都不敢進城，急忙報告給司馬懿。司馬懿笑著，不太相信，於是讓三軍停下，自己騎著快馬遠遠地觀望。果然看見孔明坐在城樓之上，麵帶微笑，焚香彈琴。左邊有一個童子，捧著寶劍；右邊有一個童子，拿著拂塵。城門內外，有二十多個百姓，低著頭打掃街道，旁若無人。司馬懿看了之後，心中十分疑惑，回到中軍，讓後軍當作前軍，前軍當作後軍，朝著北山路撤退。次子司馬昭說：“難道是諸葛亮沒兵了，才故意擺出這副樣子？父親為什麼要退兵呢？”司馬懿說：“諸葛亮一生謹慎，從不冒險。現在他大開城門，肯定有埋伏。我們的軍隊要是進城，就中了他的計。你們哪裡懂得這些？趕緊退兵。”於是，兩路魏兵全都退走了。
孔明見魏軍遠去，拍著手大笑。眾官員都十分驚愕，問孔明：“司馬懿是魏國的名將，如今帶著十五萬精兵來到這裡，見到丞相就馬上退兵，這是為什麼呢？”孔明說：“他料定我一生謹慎，肯定不會冒險；看到這副模樣，懷疑有伏兵，所以就退走了。我不是故意冒險，實在是迫不得已才用這招。他肯定會帶著軍隊往山北的小路走。我已經讓關興、張苞二人在那裡等候了。”眾人都驚歎佩服，說：“丞相的計謀，神鬼莫測。要是我們，肯定會棄城逃走。”孔明說：“我們隻有二千五百人，要是棄城逃走，肯定跑不遠，還不得被司馬懿抓住？”後人有詩稱讚道：“瑤琴三尺勝雄師，諸葛西城退敵時。十五萬人回馬處，土人指點到今疑。”說完，孔明拍手大笑，又說：“我要是司馬懿，肯定不會退兵。”於是下令，讓西城的百姓跟著軍隊撤到漢中，因為他料到司馬懿肯定還會再來。就這樣，孔明離開西城，朝著漢中而去，天水、安定、南安三郡的官吏和百姓也陸續趕來。
司馬懿朝著武功山的小路撤退。忽然，山坡後麵喊殺聲連天，鼓聲震地。司馬懿回頭對兩個兒子說：“我要是不跑，肯定中了諸葛亮的計。”隻見大路上有一支軍隊殺來，軍旗上寫著“右護衛使虎冀將軍張苞”。魏兵嚇得紛紛丟盔棄甲，四散而逃。沒走多遠，山穀中又傳來震天的喊聲，鼓角齊鳴，前麵一麵大旗上寫著“左護衛使龍驤將軍關興”。山穀中回聲陣陣，不知道有多少蜀兵。再加上魏兵心裡本來就害怕，不敢久留，隻得把輜重全都丟下逃走了。關興、張苞二人都遵照孔明的命令，不敢追擊，繳獲了不少軍器糧草後就回去了。司馬懿見山穀中到處都有蜀兵，不敢走大路，於是又回到街亭。
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這時，曹真聽說孔明退兵，急忙帶兵追趕。山背後一聲炮響，蜀兵漫山遍野地衝了出來，為首的大將是薑維、馬岱。曹真大吃一驚，急忙退兵，先鋒陳造已經被馬岱斬殺。曹真帶著殘兵狼狽地逃回。蜀兵連夜都撤回漢中。
再說趙雲、鄧芝在箕穀道中設下伏兵。聽說孔明傳令回軍，趙雲對鄧芝說：“魏軍知道我們退兵，肯定會來追擊。我先帶一支軍隊埋伏在後麵，你帶著士兵打著我的旗號，慢慢撤退。我會一步步護送你們。”
郭淮帶兵再次回到箕穀道中，叫來先鋒蘇顒，吩咐道：“蜀將趙雲，英勇無敵。你要小心提防，他們的軍隊要是撤退，肯定有計謀。”蘇顒滿不在乎地說：“都督要是肯接應，我一定能生擒趙雲。”於是帶著前部三千士兵，衝進箕穀。眼看就要追上蜀兵，隻見山坡後麵閃出一麵紅旗，上麵寫著“趙雲”兩個白字。蘇顒急忙收兵後退。沒走幾裡路，喊聲大震，一支軍隊突然殺出，為首的大將挺槍躍馬，大喝道：“你認識趙子龍嗎！”蘇顒大驚，說：“怎麼這裡又有個趙雲？”還沒等他反應過來，就被趙雲一槍刺死在馬下。其餘的士兵四處潰散。趙雲慢慢前進，背後又有一支軍隊趕來，是郭淮的部將萬政。趙雲見魏兵追得緊，就勒住馬，挺著槍，站在路口，等著來將交鋒。這時蜀兵已經走遠了三十多裡。萬政認出是趙雲，不敢上前。趙雲一直等到天色黃昏，才撥轉馬頭，緩緩前進。郭淮的軍隊趕到，萬政說趙雲還是那麼英勇，所以不敢靠近。郭淮傳令讓軍隊趕緊追擊，萬政帶著幾百名騎兵追了上去。走到一片大樹林時，忽然聽到背後一聲大喝：“趙子龍在此！”嚇得魏兵從馬上掉下來的有一百多人，其他人都越過山嶺逃走了。萬政硬著頭皮來迎戰，被趙雲一箭射中頭盔上的纓子，嚇得跌進了山澗裡。趙雲用槍指著他說：“我饒你一條性命，回去告訴郭淮，讓他快來！”萬政撿回一條命，跑了回去。趙雲護送著車仗和人馬，朝著漢中而去，一路上沒有任何遺失。曹真、郭淮收複了三郡，把功勞都歸到自己身上。
司馬懿分兵前進。這時，蜀兵都已經撤回漢中。司馬懿帶著一支軍隊又來到西城，他詢問留下來的居民和山裡隱居的人，都說孔明在城裡隻有二千五百士兵，又沒有武將，隻有幾個文官，根本沒有埋伏。武功山的百姓告訴他：“關興、張苞，各自隻有三千士兵，在山裡來回呐喊，擊鼓嚇唬人，並沒有其他軍隊，也不敢真的廝殺。”司馬懿聽了，後悔不已，仰天長歎道：“我比不上諸葛亮啊！”於是安撫了各處的官員和百姓，帶兵回到長安，朝見魏主曹睿。曹睿說：“今天又收複了隴西各郡，都是你的功勞。”司馬懿上奏說：“現在蜀兵都在漢中，還沒有全部剿滅。我請求帶領大軍全力攻打蜀地，來報答陛下。”曹睿非常高興，讓司馬懿馬上出兵。這時，朝堂上有一個人站出來上奏說：“我有一計，足以平定蜀國，使吳國歸降。”正是：蜀中將相方歸國，魏地君臣又逞謀。不知道獻計的人是誰，且看下文分解。
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