蜀漢建興七年夏四月，孔明率領大軍駐紮在祁山，分設三座營寨，專心等候魏兵到來。
司馬懿帶領兵馬抵達長安，張合前來迎接，並詳細講述了之前的戰事。司馬懿任命張合為先鋒，戴陵為副將，率領十萬大軍奔赴祁山，在渭水之南紮下營寨。郭淮、孫禮進入營寨拜見司馬懿。司馬懿問道：“你們與蜀兵交過戰嗎？”二人回答說：“還沒有。”司馬懿說：“蜀兵從千裡之外趕來，利於速戰速決，如今他們來到這裡卻不主動出戰，肯定另有計謀。隴西各路有什麼消息嗎？”郭淮說：“已經有細作探聽到，各郡都十分用心防守，日夜提防，沒有其他異常情況。隻有武都、陰平二處，還沒有消息回報。”司馬懿說：“我親自率軍與孔明交戰。你們二人趕緊從小路去救援武都、陰平，然後從蜀兵背後發動突襲，他們必然會自亂陣腳。”二人領命，帶領五千士兵，從隴西小路去救援武都、陰平，並準備襲擊蜀兵後方。路上，郭淮問孫禮：“仲達和孔明相比，誰更厲害？”孫禮說：“孔明比仲達強多了。”郭淮說：“孔明雖然厲害，但這一計足以顯示仲達有過人的智謀。如果蜀兵正在攻打兩郡，我們從後麵包抄過去，他們怎麼會不亂呢？”正說著，突然有偵察兵來報告：“陰平已經被王平攻破，武都也被薑維攻破。前方離蜀兵已經不遠了。”孫禮說：“蜀兵既然已經攻破城池，為什麼還在城外陳兵呢？其中必有詐，我們不如趕緊退兵。”郭淮聽從了他的建議。剛傳令退兵，忽然一聲炮響，山背後殺出一支軍隊，旗幟上寫著“漢丞相諸葛亮”，中央有一輛四輪車，孔明端坐在上麵，左邊是關興，右邊是張苞。孫禮和郭淮見此大驚失色。孔明大笑著說：“郭淮、孫禮，彆想逃走！司馬懿的計謀，怎麼能瞞得過我？他每天派人前來挑戰，卻讓你們偷襲我軍後方。武都、陰平我已經拿下了。你們二人不早點投降，還想帶兵和我決戰嗎？”郭淮、孫禮聽後，驚恐萬分。這時，背後喊殺聲連天，王平、薑維率兵從後麵殺來。關興、張苞二將也從前麵殺來。兩麵夾擊，魏兵大敗。郭淮、孫禮棄馬爬山逃走。張苞看到後，縱馬追趕，沒想到連人帶馬跌入山澗。後軍急忙將他救起，可他頭部已經跌破，孔明派人將他送回成都養病。
郭淮、孫禮逃脫後，回去拜見司馬懿，說：“武都、陰平二郡已經失守。孔明埋伏在要道，前後夾擊，我們因此大敗，隻能棄馬步行，才得以逃回。”司馬懿說：“這不是你們的過錯，孔明智謀在我之上。你們可再帶兵把守雍、郿二城，千萬不要出戰。我自有破敵的計策。”二人拜彆而去。司馬懿又叫來張合、戴陵，吩咐道：“如今孔明得到了武都、陰平，肯定會安撫百姓以穩定民心，不會在營中。你們二人各帶一萬精兵，今晚出發，抄到蜀兵營寨後方，一起奮勇殺過去。我則在前麵布陣，等蜀兵陣腳大亂，我就率領大軍全力進攻。兩軍合力，就能奪取蜀寨。如果能占據此地的山勢，破敵就容易了。”二人領命帶兵出發。戴陵在左，張合在右，各自從小路進發，深入到蜀兵後方。三更時分，他們來到大路，兩軍相遇，合兵一處，從蜀兵背後發起攻擊。沒走三十裡，前軍停了下來。張合、戴陵親自騎馬查看，隻見數百輛草車橫在路中。張合說：“這裡肯定有埋伏。我們趕緊找路回去。”剛傳令退兵，隻見滿山火光衝天，戰鼓號角聲震耳欲聾，伏兵從四麵八方湧出，將二人團團圍住。孔明在祁山上大聲喊道：“戴陵、張合，聽我一言：司馬懿以為我去武都、陰平安撫百姓，不在營中，所以派你們二人來劫寨，卻中了我的計謀。你們二人隻是無名小將，我不殺你們，快下馬投降！”張合大怒，指著孔明罵道：“你不過是個山野村夫，竟敢侵犯我國境界，還敢說這種大話！我要是捉住你，定將你碎屍萬段！”說完，縱馬挺槍，殺上山來。山上箭石如雨般落下。張合無法上山，於是拍馬舞槍，衝出重圍，無人能擋。蜀兵將戴陵圍困在核心。張合殺出原路，不見戴陵，又奮勇翻身殺入重圍，救出戴陵返回。孔明在山上，看到張合在萬軍之中往來衝突，越發英勇，便對左右說：“曾聽聞張翼德大戰張合，人們都十分懼怕。我今日親眼所見，才知道他的勇猛。如果留下此人，日後必為蜀中的大患。我一定要除掉他。”於是收兵回營。
司馬懿率兵布好陣勢，隻等蜀兵陣腳大亂就一起進攻。忽然看到張合、戴陵狼狽歸來，報告說：“孔明早有防備，我們因此大敗而歸。”司馬懿大驚道：“孔明真是神人！我們不如暫且退兵。”隨即傳令讓大軍全部撤回本寨，堅守不出。
孔明大獲全勝，繳獲的器械、馬匹數不勝數，於是率領大軍回到營寨。他每天讓魏延前去挑戰，魏兵卻堅守不出。一連半個月，雙方都沒有交戰。孔明正在營帳中思考對策，忽然有士兵報告，天子派遣侍中費禕帶著詔書來了。孔明將費禕接入營中，焚香行禮完畢，打開詔書閱讀：
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街亭之役，過錯在於馬謖；而你主動承擔責任，深深自責並貶抑自己的官職。我不好違背你的意願，便同意了你所請。前年你出征，斬殺王雙；今年再次出征，郭淮敗逃；你收降氐、羌，收複武都、陰平二郡：威震敵膽，功勳顯著。當今天下局勢動蕩，元凶還未被消滅，你肩負重任，掌管國家大事，卻長久地自我貶抑，這不利於發揚國家的偉業。現在恢複你的丞相之職，你不要推辭！
孔明聽完詔書，對費禕說：“我的北伐大業還未完成，怎麼能恢複丞相之職呢？”堅決推辭不接受。費禕說：“丞相如果不接受職務，不僅違背天子的心意，也會讓將士們感到心寒。您還是暫且接受吧。”孔明這才接受了丞相之職。費禕告辭離去。
孔明見司馬懿始終不出戰，便想出一條計策，傳令讓各處營寨都拔營起行。有細作將此消息報告給司馬懿，說孔明退兵了。司馬懿說：“孔明肯定有大的謀略，我們不可輕舉妄動。”張合說：“這肯定是因為他們糧草耗儘才回去的，我們為什麼不追擊呢？”司馬懿說：“我估計孔明去年大豐收，今年麥子又成熟了，糧草充足。雖然轉運艱難，但也能支撐半年，怎麼會輕易退兵呢？他見我們連日不戰，所以用這個計策來引誘我們。我們可以派人遠遠地偵察。”士兵偵察後回報說：“孔明在離此地三十裡的地方紮營。”司馬懿說：“我就知道孔明不會真的退兵。我們暫且堅守寨柵，不可輕易前進。”過了十天，沒有任何消息，也不見蜀兵前來挑戰。司馬懿再次派人偵察，回報說：“蜀兵已經拔營離開了。”司馬懿不信，便換上普通士兵的衣服，混雜在軍中，親自前去查看，果然看到蜀兵又後退三十裡紮營。司馬懿回到營中對張合說：“這是孔明的計策，我們不可追趕。”又過了十天，再次派人偵察，回報說：“蜀兵又後退三十裡紮營。”張合說：“孔明用的是緩兵之計，逐漸退往漢中，都督為什麼還心存疑慮，不早點追擊呢？我願意前去決一死戰！”司馬懿說：“孔明詭計多端，我們要是有什麼閃失，就會挫傷我軍的銳氣。不可輕易前進。”張合說：“我去如果戰敗，甘願接受軍令處罰。”司馬懿說：“既然你要去，可以分兵兩路，你率領一路先行，一定要奮力死戰。我隨後接應，以防有伏兵。你明天先出發，到半路駐紮，後天交戰，這樣兵力才不會疲乏。”於是分兵完畢。第二天，張合、戴陵率領數十員副將、三萬精兵，奮勇先行，到半路紮下營寨。司馬懿留下許多兵馬守寨，隻帶領五千精兵，隨後進發。
原來，孔明秘密派人偵察，得知魏兵在半路停歇。當晚，孔明召集眾將商議說：“如今魏兵前來追擊，必然會拚死一戰，你們必須以一當十。我會派伏兵截斷他們的後路，這不是智勇雙全的將領，可擔當不了這個任務。”說完，用目光看向魏延。魏延低下頭不說話。王平站出來說：“我願意承擔這個任務。”孔明說：“如果有閃失，怎麼辦？”王平說：“我願意接受軍令處罰。”孔明感歎道：“王平肯舍身冒箭石之險，真是忠臣啊！雖然如此，無奈魏兵分兩路前後而來，會截斷我們的伏兵，王平縱然智勇雙全，也隻能抵擋一路，怎麼能分身兩處呢？必須再找一位將領一同前去才好。怎奈軍中再沒有舍生忘死、衝鋒在前的人了！”話還沒說完，一位將領站出來說：“我願意前往！”孔明一看，是張翼。孔明說：“張合是魏國的名將，有萬夫不當之勇，你不是他的對手。”張翼說：“如果有失誤，我願意把首級獻在您的帳下。”孔明說：“你既然敢去，可以和王平各帶一萬精兵，埋伏在山穀中，等魏兵追上來，等他們全部過去，你們就帶領伏兵從後麵掩殺。如果司馬懿隨後趕來，就分兵兩路：張翼帶領一路擋住後隊，王平帶領一路截斷前隊。兩軍必須拚死作戰。我自有其他計策相助。”二人領命帶兵而去。孔明又叫來薑維、廖化，吩咐道：“給你們二人一個錦囊，帶領三千精兵，放倒軍旗，停止擊鼓，埋伏在前山之上。如果看到魏兵圍住王平、張翼，情況十分危急，不要去救援，隻打開錦囊查看，自然有解圍的辦法。”二人領命帶兵而去。孔明又把吳班、吳懿、馬忠、張嶷四將叫到跟前，低聲吩咐說：“如果明天魏兵到來，他們銳氣正盛，你們不可正麵迎敵，要邊戰邊退。隻等關興帶兵來助戰時，你們就回軍追殺，我自有兵馬接應。”四將領命帶兵而去。孔明又叫來關興，吩咐道：“你帶領五千精兵，埋伏在山穀中，隻等山上紅旗飄動，就帶兵殺出。”關興領命帶兵而去。
張合、戴陵率領兵馬前來，行軍速度快如疾風驟雨。馬忠、張嶷、吳懿、吳班四位將領迎戰，出馬上前與他們交鋒。張合十分惱怒，指揮士兵追殺，蜀兵則邊戰邊退。魏兵追趕了大約二十多裡，當時正值六月，天氣酷熱難耐，人和馬都汗流浹背，汗水就像潑出來的一樣。追到五十裡外時，魏兵全都氣喘籲籲。孔明在山上揮動紅旗，關興帶兵殺出。馬忠等四位將領，也一起領兵殺了回來。張合、戴陵拚死抵抗，不肯後退。突然喊聲震天，兩路軍隊殺出，原來是王平、張翼。他們各自奮勇殺敵，截斷了魏兵的後路。張合大聲對眾將喊道：“你們都到這兒了，不拚死一戰，還等什麼時候！”魏兵奮力突圍，卻無法脫身。這時，背後鼓角齊鳴，司馬懿親自率領精兵趕到。司馬懿指揮眾將，將王平、張翼圍困在核心。張翼大聲呼喊：“丞相真是神人！早就料定了一切，肯定有良策。我們一定要拚死一戰！”於是分兵兩路：王平帶領一路截住張合、戴陵，張翼帶領一路全力抵擋司馬懿。兩邊拚死戰鬥，喊殺聲接連不斷。
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薑維、廖化在山上觀察，看到魏兵氣勢強盛，蜀兵形勢危急，漸漸抵擋不住。薑維對廖化說：“情況如此危急，我們可以打開錦囊看看計策。”兩人拆開錦囊一看，裡麵寫著：“如果司馬懿派兵把王平、張翼圍困得極其危急，你們二人就分兵兩路，直接襲擊司馬懿的營寨，司馬懿必定會急忙退兵，你們可以趁亂進攻。就算奪不下營寨，也能大獲全勝。”兩人十分高興，立即分兵兩路，徑直向司馬懿的營寨殺去。
原來司馬懿也擔心會中孔明的計策，一路上不斷派人傳遞消息。司馬懿正在催促戰鬥的時候，忽然有流星馬飛速來報，說蜀兵分兩路去攻打大寨了。司馬懿大驚失色，對眾將說：“我就知道孔明有計謀，你們不信，非要勉強追擊，結果誤了大事！”於是急忙帶兵回救，軍心大亂，士兵們慌亂奔走。張翼隨後掩殺，魏兵大敗。張合、戴陵見形勢孤立，也向偏僻的山間小路逃走，蜀兵取得了大勝。背後關興帶兵接應各路蜀兵。司馬懿大敗一場，逃入營寨時，蜀兵已經撤離。司馬懿收攏敗軍，責罵眾將說：“你們不懂兵法，隻憑一股血氣之勇，強行出戰，才導致這場失敗。今後絕不許再輕舉妄動，再有不遵守命令的，一定按軍法處置！”眾將都羞愧地退下了。這一戰，魏軍死傷眾多，遺棄了無數的馬匹和器械。
孔明收了得勝的軍隊回到營寨，又打算起兵進取。這時，忽然有人從成都來報告，說張苞去世了。孔明聽到這個消息，放聲大哭，口中吐血，昏死在地。眾人趕忙將他救醒。從這以後，孔明臥病在床，無法起身，眾將沒有不感動的。後人寫詩感歎道：“悍勇張苞欲建功，可憐天不助英雄！武侯淚向西風灑，為念無人佐鞠躬。”
十多天後，孔明把董厥、樊建等人叫進營帳，吩咐說：“我感覺頭昏沉沉的，無法處理事務，不如先回漢中養病，再謀劃今後的大事。你們千萬不要泄露出去，要是司馬懿知道了，肯定會來進攻。”於是傳出號令，讓軍隊當夜悄悄拔營，都撤回漢中。孔明離開五天後，司馬懿才得知消息，長歎一聲說：“孔明真是有神出鬼沒的計謀，我比不上他啊！”於是司馬懿留下眾將在營寨中，分兵把守各處隘口，自己班師回朝。
孔明把大軍駐紮在漢中，自己回到成都養病。文武官員出城迎接，把他送回丞相府。後主親自前來探望病情，命令禦醫為他調治，孔明的病情逐漸好轉。
建興八年秋七月，魏國都督曹真的病好了，於是上表說：“蜀兵多次侵犯我國邊界，屢屢進犯中原，如果不剿滅他們，必定會成為後患。如今正值秋涼，人馬都很清閒，正是出征討伐的好時機。我願意和司馬懿一同率領大軍，直接進入漢中，消滅奸黨，以肅清邊境。”魏主十分高興，問侍中劉曄：“子丹曹真字子丹）勸我討伐蜀國，你覺得怎麼樣？”劉曄上奏說：“大將軍說得對。現在如果不剿滅蜀國，以後肯定會成為大患。陛下可以行動了。”曹睿點頭同意。
劉曄從宮中出來回到家，有很多大臣前來探望，問道：“聽說天子和您商議興兵討伐蜀國，這件事怎麼樣了？”劉曄回答說：“沒有這回事。蜀國有山川之險，不容易圖謀，白白耗費軍馬的勞力，對國家沒有好處。”眾官都默默離開了。楊暨進宮上奏說：“昨天聽說劉曄勸陛下討伐蜀國，今天和眾臣商議，又說不可討伐，這是欺騙陛下。陛下為什麼不召他來問一問呢？”曹睿立刻召劉曄進宮，問道：“你勸我討伐蜀國，現在又說不行，這是為什麼？”劉曄說：“我仔細考慮過，蜀國確實不可討伐。”曹睿大笑。過了一會兒，楊暨出宮。劉曄上奏說：“我昨天勸陛下討伐蜀國，這是國家大事，怎麼能隨便泄露給彆人呢？用兵是講究詭詐之道的，事情還沒發生之前一定要保密。”曹睿恍然大悟，說：“你說得對。”從此對劉曄更加敬重。
十日內，司馬懿入朝，魏主將曹真上表奏請的事情，一一說給他聽。司馬懿上奏說：“我料想東吳不敢動兵，現在正好可以趁著這個機會去討伐蜀國。”曹睿就任命曹真為大司馬、征西大都督，司馬懿為大將軍、征西副都督，劉曄為軍師。三人拜彆魏主，率領四十萬大軍，前行到長安，直接奔向劍閣，來奪取漢中。其餘的郭淮、孫禮等人，各自取道前進。
漢中有人把消息報到成都。這時孔明病好已經多時，每天操練人馬，學習八陣圖的方法，都已經十分精通，正打算奪取中原。聽到這個消息後，就把張嶷、王平分付過來，說：“你們二人先帶一千士兵去守住陳倉古道，抵擋魏兵，我隨後就率領大軍來接應。”二人稟告說：“有人報告說魏軍有四十萬，號稱八十萬，聲勢浩大，為什麼隻給我們一千士兵去守隘口呢？倘若魏兵大批到來，我們用什麼去抵抗呢？”孔明說：“我想多給些兵力，但又怕士兵們太辛苦。”張嶷和王平麵麵相覷，都不敢去。孔明說：“如果有什麼疏忽失誤，不是你們的罪過。不必多說，趕緊去吧。”二人又哀求說：“丞相要是想殺我們二人，現在就請殺了吧，隻是我們不敢去。”孔明笑著說：“你們怎麼這麼糊塗！我派你們去，自有我的打算。我昨夜觀察天文，看到畢星運行到太陰的位置，這個月內必定會大雨連綿。魏兵雖然有四十萬，但怎麼敢深入山險之地呢？所以不需要太多兵力，你們肯定不會受害。我會把大軍都安置在漢中一個月，等魏兵退了，那時用大軍追擊，以逸待勞，我們十萬兵力就可以戰勝魏兵四十萬。”二人聽了，這才十分高興，拜彆孔明而去。孔明隨後統領大軍出漢中，傳令讓各處隘口準備好乾柴、草料和細糧，足夠一月人馬使用，以防秋雨；把大軍出征的時間寬限一個月，先發放衣食，等待出征。
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曹真、司馬懿一同率領大軍，直接到達陳倉城內，卻看不到一間房屋，找來當地人詢問，都說孔明撤退的時候放火燒毀了。曹真便要從陳倉道進發，司馬懿說：“不可輕易前進。我夜觀天文，見畢星運行到太陰的位置，這個月內必定會下大雨。如果深入重地，一直打勝仗還好，倘若有什麼疏忽，人馬受苦，想退兵就難了。我們暫且在城中搭建臨時住所駐紮，以防陰雨。”曹真聽從了他的建議。還沒到半個月，天降大雨，連綿不斷。陳倉城外，平地積水三尺，軍器都被淋濕，士兵們無法入睡，晝夜不得安寧。大雨連續下了三十天，馬匹沒有草料，死了無數，士兵們怨言不斷。消息傳到洛陽，魏主設壇求晴，卻沒有成功。黃門侍郎王肅上疏說：
以前的記載說：“從千裡之外運送糧食，士兵就會麵帶饑色；臨時砍柴做飯，軍隊就不能經常吃飽。”這說的是在平坦道路上行軍的情況。更何況是深入險阻之地，開路前進，那付出的辛勞，必定是平常的百倍。現在又加上連綿大雨，山路陡峭濕滑，軍隊擁擠無法展開，糧草運送路途遙遠難以接濟，這實在是行軍的大忌。聽說曹真出兵已經一個多月了，卻才走到山穀一半，修路工程浩大，戰士們都去做勞役，這樣蜀軍就偏偏能以逸待勞，這是兵家所忌憚的。說到前代，周武王討伐商紂，出了關又返回；說到近代，武帝、文帝征討孫權，到了江邊卻沒有渡江。難道不是順應天時、懂得權宜機變嗎？希望陛下考慮到水雨艱難的緣故，讓士卒休息，日後有機會，再趁機行動。這就是所說的“讓百姓樂於冒險，百姓就會忘記死亡”啊。
魏主看了奏表，正在猶豫，楊阜、華歆也上疏勸諫。魏主就下詔，派使者召曹真、司馬懿回朝。
曹真和司馬懿商議說：“如今連續陰雨三十天，軍隊沒有戰鬥的心思，都有回家的想法，怎麼禁止呢？”司馬懿說：“不如暫且回去。”曹真說：“倘若孔明追來，怎麼退兵呢？”司馬懿說：“先埋伏兩支軍隊斷後，才能回兵。”正商議著，忽然使者來召他們，二人於是把大軍前隊變成後隊，後隊變成前隊，緩緩退兵。
孔明計算著一個月的秋雨即將結束，天還沒放晴，親自率領一支軍隊駐紮在城固，又傳令讓大軍在赤坡會合駐紮。孔明升帳，召集眾將說：“我料想魏兵必定會退走，魏主必定會下詔召回曹真、司馬懿的軍隊。我們要是追擊，他們肯定有防備，不如任憑他們先退去，再謀劃好的計策。”忽然王平派人來報告，說魏兵已經退回。孔明吩咐來人，傳話說給王平：“不可追擊。我自有破魏兵的計策。”正是：魏兵縱使能埋伏，漢相原來不肯追。不知道孔明怎樣破魏兵，且看下文分解。
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