眾將聽說孔明不追擊魏兵，都進入營帳進諫：“魏兵被大雨困擾，無法紮營，所以退軍，這正是乘勢追擊的好時機。丞相為何不追呢？”孔明解釋道：“司馬懿擅長用兵，如今他們退軍必定設有埋伏。我們要是追擊，就正中他的計謀。不如放他們遠去，我們分兵直接從斜穀出兵奪取祁山，讓魏人難以提防。”眾將又問：“奪取長安有其他路徑，丞相為何隻選擇祁山呢？”孔明說：“祁山是長安的咽喉要地。隴西各郡若有兵馬前來，必定經過此地。而且祁山前臨渭水之濱，後靠斜穀，左右進出都可以設下伏兵，是用兵的好地方。所以我想先奪取此地，占據地利優勢。”眾將聽後，都對孔明的見解心悅誠服。孔明於是命令魏延、張嶷、杜瓊、陳式從箕穀出兵，馬岱、王平、張翼、馬忠從斜穀出兵，都到祁山會合。安排妥當後，孔明親自率領大軍，讓關興、廖化擔任先鋒，隨後進發。
曹真和司馬懿在後麵監督部隊，派一支軍隊到陳倉古道偵察，回報說蜀兵沒有追來。又過了十天，後麵負責埋伏的眾將都回來了，說蜀兵毫無動靜。曹真說：“連綿秋雨，棧道都斷絕了，蜀人怎麼會知道我們退軍呢？”司馬懿說：“蜀兵隨後就會追來。”曹真問：“你怎麼知道？”司馬懿分析道：“這幾天天氣晴朗，蜀兵卻不追趕，想必是料到我們設有伏兵，所以故意放我們遠去。等我們的軍隊全部通過，他們就會去奪取祁山。”曹真對此表示懷疑。司馬懿接著說：“子丹，你為何不信呢？我料定孔明必定從兩穀而來。我和你各守一個穀口，以十天為期限。如果沒有蜀兵來，我就塗紅粉、穿女衣，到你的營中請罪。”曹真說：“如果有蜀兵來，我就把天子賞賜的玉帶一條、禦馬一匹送給你。”於是兩人分兵兩路：曹真領兵駐紮在祁山以西的斜穀口，司馬懿領兵駐紮在祁山以東的箕穀口。各自安營紮寨完畢後，司馬懿先率領一支軍隊埋伏在山穀中，其餘的軍馬則在各條要道安營。司馬懿還換上普通士兵的服裝，混雜在眾人之中，巡視各個營寨。忽然來到一個營寨，聽到一個偏將仰天長歎，抱怨道：“大雨下了這麼久，不讓我們回去，現在又在這裡停留，還要強行賭賽，這不是讓官兵受苦嗎！”司馬懿聽到這番話，回到營寨升帳，把眾將都召集到帳下，找出那個抱怨的偏將。司馬懿怒斥道：“朝廷供養軍隊多年，就是為了關鍵時刻能派上用場。你怎敢口出怨言，擾亂軍心！”那人不肯承認。司馬懿叫出他的同伴對質，那將無法抵賴。司馬懿說：“我並非為了賭賽，而是想要戰勝蜀兵，讓你們每個人都能立功回朝。你卻胡亂抱怨，是自找罪過！”喝令武士將他推出斬首。不一會兒，偏將的首級被獻到帳下，眾將都嚇得戰戰兢兢。司馬懿說：“你們各位將領都要儘心防備蜀兵。聽到我中軍的炮響，就四麵一起進攻。”眾將領命退下。
魏延、張嶷、陳式、杜瓊四位將領，率領兩萬兵馬，從箕穀進軍。正行進間，忽然報告說參謀鄧芝來了。四將詢問原因，鄧芝說：“丞相有令：如果從箕穀出兵，要提防魏兵埋伏，不可輕易前進。”陳式說：“丞相用兵為何如此多疑？我料想魏兵接連遭遇大雨，衣甲都損壞了，必然急於回去，怎麼還會有埋伏呢？如今我們的軍隊加速前進，定能大獲全勝，為何又下令不許前進？”鄧芝說：“丞相的計策萬無一失，謀劃必定成功，你怎敢違抗命令？”陳式笑著說：“丞相要是真的足智多謀，就不會有街亭之失了！”魏延想起孔明以前不聽從他的計策，也笑著說：“丞相要是聽我的，直接從子午穀出兵，現在彆說長安，連洛陽都能拿下了！如今執意要從祁山出兵，有什麼好處呢？既然下令進兵，現在又不讓前進，號令為何如此不明確！”陳式說：“我自己有五千兵馬，直接從箕穀出兵，先到祁山下寨，看看丞相羞不羞愧！”鄧芝再三阻攔，陳式就是不聽，徑自率領五千兵馬從箕穀出發了。鄧芝隻好飛速向孔明報告。
陳式領兵前行不到幾裡，忽然聽到一聲炮響，四麵伏兵齊出。陳式急忙退兵時，魏兵已經塞滿了穀口，把他們圍得水泄不通。陳式左衝右突，卻無法突圍。突然喊聲震天，一彪人馬殺了進來，是魏延，他救了陳式，回到穀中。五千兵馬隻剩下四五百帶傷的人馬。背後魏兵緊追不舍，幸好杜瓊、張嶷領兵前來接應，魏兵才退去。陳式和魏延這才相信孔明料事如神，懊悔不已。
鄧芝回去向孔明報告，說魏延、陳式如此無禮。孔明笑著說：“魏延向來有反相，我知道他常有不平之意，隻是憐惜他的勇猛才任用他。日後必定會生出禍患。”正說著，忽然流星馬來報，說陳式折損了四千多人，隻剩下四五百帶傷的人馬，駐紮在穀中。孔明讓鄧芝再到箕穀撫慰陳式，防止他生變。同時叫來馬岱、王平分付道：“如果斜穀有魏兵把守，你們二人就率領本部軍隊翻山越嶺，夜行晝伏，迅速出兵到祁山之左，舉火為號。”又叫來馬忠、張翼分付說：“你們也從偏僻的山間小路，晝伏夜行，直接出兵到祁山之右，舉火為號，與馬岱、王平會合，共同劫取曹真的營寨。我從穀中三麵進攻，這樣就能攻破魏兵。”四人領命，分頭帶兵出發。孔明又叫來關興、廖化，如此這般地分付一番，二人領受密計，帶兵而去。孔明親自率領精兵，日夜兼程前進。正行進間，又叫來吳班、吳懿，授予他們密計，讓他們也領兵先行。
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曹真心裡不相信蜀兵會來，因此放鬆了警惕，讓軍士們休息，隻等十天過去平安無事，就去羞辱司馬懿。不知不覺守了七天，忽然有人報告說穀中有少量蜀兵出現。曹真命令副將秦良率領五千兵馬前去偵察，並嚴禁蜀兵靠近邊界。秦良領命，帶兵剛到穀口，就看到蜀兵退去。秦良急忙領兵追趕，走了五六十裡，卻不見蜀兵的蹤影，心中疑惑，便讓軍士下馬休息。忽然哨馬來報：“前麵有蜀兵埋伏。”秦良連忙上馬查看，隻見山中塵土飛揚，急忙命令軍士提防。不一會兒，四周喊聲震天，前麵吳班、吳懿領兵殺出，背後關興、廖化領兵殺來。左右都是山，沒有退路。山上蜀兵大喊：“下馬投降者免死！”魏兵大多投降。秦良拚死抵抗，卻被廖化一刀斬於馬下。孔明把投降的士兵拘留在後軍，讓五千蜀兵穿上魏兵的衣甲，扮作魏兵，命令關興、廖化、吳班、吳懿四位將領帶領，直奔曹真的營寨而來。先派報馬進寨報告說：“隻有少量蜀兵，都被趕跑了。”曹真聽後十分高興。忽然又報告說司馬都督派的心腹之人到了。曹真喚他進來詢問，來人報告說：“如今都督用埋伏計，殺了蜀兵四千多人。司馬都督讓我轉告將軍，不要把賭賽之事放在心上，務必用心提防蜀兵。”曹真說：“我這裡連一個蜀兵都沒有。”於是打發來人回去。忽然又報告說秦良領兵回來了，曹真親自出帳迎接。等秦良到了寨前，又有人報告說前後起火。曹真急忙回到寨後查看，隻見關興、廖化、吳班、吳懿四位將領指揮蜀軍，在營前殺了進來。馬岱、王平從後麵殺來，馬忠、張翼也領兵殺到。魏軍措手不及，紛紛各自逃命。眾將保護著曹真向東逃走，背後蜀兵緊追不舍。曹真正在奔逃，忽然喊聲震天，一彪人馬殺到。曹真嚇得膽戰心驚，一看，原來是司馬懿。司馬懿與蜀兵大戰一場，蜀兵才退去。曹真得以逃脫，羞愧得無地自容。司馬懿說：“諸葛亮奪取了祁山的地勢，我們不能在此久留，應該去渭濱安營，再謀劃下一步的策略。”曹真問：“仲達，你怎麼知道我遭遇了這場大敗？”司馬懿說：“我見來人報告說你這裡沒有一個蜀兵，料想孔明會暗中來劫寨，所以知道，因此前來接應。如今果然中計。千萬不要提賭賽的事了，我們隻要同心報國就行。”曹真十分惶恐，氣得臥病在床。軍隊駐紮在渭濱，司馬懿擔心軍心大亂，不敢讓曹真領兵。
孔明率領大軍，再次出兵祁山。犒勞軍士完畢後，魏延、陳式、杜瓊、張嶷進入營帳，伏地請罪。孔明問：“是誰導致軍隊失利的？”魏延說：“陳式不聽從號令，擅自潛入穀口，所以大敗。”陳式說：“是魏延叫我這麼做的。”孔明說：“他反倒救了你，你卻誣陷他！已經違抗了軍令，不必狡辯！”當即叱令武士把陳式推出斬首。不一會兒，陳式的首級被懸掛在帳前，警示眾將。此時孔明不殺魏延，是想留著他日後為自己所用。孔明斬殺陳式後，正商議進兵之事，忽然有細作報告說曹真臥病不起，正在營中治療。孔明十分高興，對眾將說：“如果曹真病得輕，必然會回長安。如今魏兵不退，一定是因為他病重，所以留在軍中，以安定眾人之心。我寫一封信，讓秦良的降兵帶給曹真，曹真要是看到這封信，必定會被氣死！”於是叫來降兵，問道：“你們都是魏軍，父母妻兒大多在中原，不宜久居蜀中。現在放你們回家，怎麼樣？”眾軍都流著淚拜謝。孔明說：“曹子丹和我有約定。我有一封信，你們帶回去，送給子丹，必有重賞。”魏軍領了信，奔回本寨，把孔明的信呈給曹真。曹真帶病起身，拆開信封一看，信中寫道：
漢丞相、武鄉侯諸葛亮，致書於大司馬曹子丹之前：我認為作為將領，應該能屈能伸，能柔能剛，能進能退，能弱能強。靜止時像山嶽一樣安穩，難以揣測如同陰陽變化；像天地一樣無窮無儘，像太倉一樣充實富足；像四海一樣浩渺無邊，像日月星辰一樣耀眼奪目。能預知天文的旱澇變化，先了解地理的平坦險阻；洞察陣勢的時機和變化，揣度敵人的長處和短處。可歎你這個不學無術的後輩，逆天而行，協助篡國的反賊，在洛陽稱帝；在斜穀被打得殘兵敗逃，在陳倉遭遇霖雨之困；水陸交通困乏，人馬驚慌失措；丟棄滿地的戈甲，拋棄遍野的刀槍；都督你心膽俱裂，將軍們狼狽逃竄，鼠竄狼奔！你無顏麵對關中的父老鄉親，又有何麵目進入相府的廳堂！史官會秉筆直書，百姓也會眾口傳揚：仲達聽到戰陣就惶恐不安，子丹望風而逃，倉皇失措！我軍兵強馬壯，大將們如虎似龍，奮勇爭先；要把秦川掃為平地，將魏國蕩成荒丘！
曹真看完信，恨得怒火中燒，到了晚上，就死在了軍中。司馬懿用兵車裝載曹真的屍體，派人送到洛陽安葬。魏主得知曹真已死，立即下詔催促司馬懿出戰。司馬懿率領大軍前來與孔明交鋒，提前一天下了戰書。
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孔明對眾將說：“曹真肯定活不成了。”隨後批複了戰書，約定“來日交鋒”，使者領命離去。當晚，孔明悄悄給薑維傳授了密計，讓他依計行事，又把關興叫來，低聲囑咐了一番。
第二天，孔明率領祁山的全部兵馬來到渭水之濱。這裡一邊是河流，一邊是山巒，中央是平坦空曠的原野，正是絕佳的戰場！兩軍對峙，先用弓箭射擊以穩住陣腳。三通戰鼓擂響後，魏軍隊列中門旗打開，司馬懿騎著馬走了出來，眾將緊跟其後。隻見孔明穩穩地坐在四輪車上，悠然地搖著羽扇。
司馬懿大聲說道：“我主上效法堯帝禪位給舜帝，傳承正統，坐鎮中原。之所以容忍你們蜀、吳兩國存在，是因為我主寬厚仁慈，不忍心讓百姓受苦。你不過是南陽的一介農夫，不識天命，卻強行侵犯，理當被消滅！如果你能醒悟改過，就應該儘早回去，各自守住疆界，維持三足鼎立的局麵，以免生靈塗炭，這樣你們也都能保全性命！”
孔明笑著回應：“我受先帝托孤的重任，怎敢不竭儘全力討伐逆賊？你們曹氏政權不久就會被漢室所滅。你的祖父們都是漢朝的臣子，世代享受漢朝的俸祿，卻不思報效，反而協助篡位叛逆，難道不覺得羞恥嗎？”司馬懿聽後，滿臉羞愧，惱羞成怒地說：“我要和你決一勝負！你要是能贏，我發誓不再擔任大將！你要是輸了，就早點回到故鄉，我不會為難你。”
孔明問道：“你想鬥將、鬥兵，還是鬥陣法？”司馬懿回答：“先鬥陣法。”孔明說：“那你先布陣讓我看看。”司馬懿走進中軍帳，手持黃旗指揮，左右軍隊開始行動，排成了一陣。之後他又上馬出陣，問道：“你認識我擺的陣嗎？”孔明笑著說：“我軍中的普通將領也能擺出這個陣，這是‘混元一氣陣’。”司馬懿說：“那你布陣讓我看看。”孔明進入陣中，揮動羽扇，然後又走出陣前，問道：“你認識我擺的陣嗎？”司馬懿說：“這個‘八卦陣’，我怎麼會不認識！”孔明說：“認識是認識了，你敢攻打我的陣嗎？”司馬懿說：“既然認識，為什麼不敢打！”孔明說：“那你儘管來攻。”
司馬懿回到本陣，叫來戴陵、張虎、樂綝三將，吩咐道：“孔明現在擺的陣，按照休、生、傷、杜、景、死、驚、開八門。你們三人從正東的‘生門’攻進去，往西南的‘休門’殺出來，再從正北的‘開門’攻進去，這樣就能破陣。你們一定要小心謹慎！”於是戴陵在中間，張虎在前，樂綝在後，各帶領三十名騎兵，從生門殺進蜀陣。兩邊軍隊呐喊助威。三人殺進蜀陣後，隻見陣勢如同堅固的城池，根本衝不出去。他們慌忙帶領騎兵轉向陣腳，往西南方向衝，卻被蜀兵用箭擋住，還是衝不出去。陣中重重疊疊，到處都是門戶，根本分不清東西南北。三將無法相互照應，隻能胡亂衝撞，隻感覺四周愁雲密布，慘霧籠罩。隨著喊聲響起，魏軍一個個都被捆綁起來，押送到了中軍。
孔明坐在帳中，左右將張虎、戴陵、樂綝以及九十個士兵，全都捆綁在帳下。孔明笑著說：“我就算捉住你們，也沒什麼稀奇的！我放你們回去見司馬懿，讓他再好好研讀兵書，重新學習戰策，等那時再來一決勝負也不遲。既然饒了你們的性命，就把軍器和戰馬留下。”於是把眾人的衣服脫掉，用墨塗在他們臉上，讓他們步行出陣。
司馬懿看到這一幕，勃然大怒，回頭對眾將說：“如此挫傷銳氣，我還有什麼臉麵回中原去見大臣們！”隨即指揮三軍，拚死衝陣。司馬懿親自拔劍在手，帶領一百多名勇猛的將領，催促士兵向前衝殺。兩軍剛一交鋒，忽然陣後鼓角齊鳴，喊聲震天，一彪人馬從西南方向殺來，原來是關興。司馬懿分出後軍抵擋，又催促前軍繼續廝殺。突然，魏兵大亂，原來是薑維帶領一彪人馬悄然殺到，蜀兵三路夾攻。司馬懿大驚，急忙退軍。蜀兵從四麵八方圍殺過來，司馬懿帶領三軍拚命往南突圍。這一戰，魏兵死傷十分之六七。司馬懿退到渭水南岸紮營，堅守不出。
孔明率領得勝之兵回到祁山時，永安城的李嚴派都尉苟安押送糧米到軍中交割。苟安嗜酒如命，一路上磨磨蹭蹭，延誤了十天期限。孔明大怒道：“我軍一直把糧草視為大事，延誤三天就該處斬！你如今延誤了十天，還有什麼可說的？”喝令將他推出斬首。長史楊儀勸道：“苟安是李嚴任用的人，而且錢糧大多來自西川，如果殺了他，以後就沒人敢送糧了。”孔明這才喝令武士解開苟安的綁縛，打了他八十軍棍後放了他。
苟安遭此責罰，心中懷恨，連夜帶著五六名親隨騎馬直奔魏營投降。司馬懿把他叫進營帳，苟安哭訴了之前的事情。司馬懿說：“話雖如此，但孔明足智多謀，你的話難以讓人信服。如果你能為我立一件大功，我到時候奏明天子，保舉你為上將。”苟安忙說：“隻要有事情，我一定效力。”司馬懿說：“你可以回到成都散布流言，說孔明對皇上心懷不滿，早晚想要稱帝，讓你的君主召回孔明，這就是你的功勞。”苟安答應下來，徑直回到成都，見到宦官後，散布流言，說孔明自恃功勞大，早晚會篡奪皇位。宦官聽後大驚，立即進宮奏報後主，詳細說了此事。後主驚訝地問：“這可如何是好？”宦官說：“可以下詔讓他回成都，削去他的兵權，以免發生叛逆之事。”後主於是下詔，宣孔明班師回朝。
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蔣琬出班奏道：“丞相自從出兵以來，屢立大功，為什麼要宣他回來？”後主說：“我有機密之事，必須和丞相當麵商議。”隨即派使者帶著詔書星夜去宣孔明回朝。使者徑直來到祁山大營，孔明迎接使者，接受詔書後，仰天長歎道：“主上年幼，身邊肯定有奸臣！我正想建功立業，為什麼要把我召回？我如果不回去，就是欺君；如果奉命退兵，日後就很難再有這樣的機會了。”
薑維問道：“如果大軍撤退，司馬懿趁機追殺，該怎麼辦？”孔明說：“我們這次退軍，可以分五路依次而退。今天先退這個營，假如營裡有一千士兵，就挖兩千個灶，明天挖三千個灶，後天挖四千個灶。每天退軍都增加灶的數量。”楊儀疑惑地說：“以前孫臏擒龐涓，用的是增兵減灶的方法取勝，如今丞相退兵，為什麼要增灶呢？”孔明說：“司馬懿善於用兵，知道我們退兵，肯定會追趕。他心裡懷疑我們有伏兵，一定會到舊營去數灶。看到我們每天增灶，又不知道我們的兵力是退是留，就會心存疑慮，不敢追趕。這樣我們就能從容退兵，不會有損失兵力的憂患。”於是傳令退軍。
再說司馬懿料想苟安的計劃已經妥當，隻等蜀兵退時，就一起追殺。正在謀劃時，忽然報告說蜀營空虛，人馬都已撤離。司馬懿因為孔明足智多謀，不敢輕易追趕，親自帶領一百多名騎兵到蜀營查看，還讓軍士數灶，之後才回到本營。第二天，他又讓軍士趕到那個營去查點灶數。軍士回報說：“這個營裡的灶，比之前又增加了一些。”司馬懿對眾將說：“我就知道孔明詭計多端，現在果然增兵增灶。我要是追上去，肯定會中他的計，不如暫且退兵，再謀劃下一步的計劃。”於是不再追擊，回軍而去。
孔明的軍隊沒有損失一兵一卒，向成都進發。後來，川口的當地人向司馬懿報告，說孔明退兵的時候，並沒有增兵，隻是增加了灶的數量。司馬懿仰天長歎道：“孔明效仿虞詡的方法，騙過我了！他的謀略我比不上啊！”於是率領大軍返回洛陽。正所謂：棋逢敵手難相勝，將遇良才不敢驕。不知道孔明退回成都後會怎樣，且看下文分解。
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