話說智伯名叫智瑤，是智武子智躒的孫子，智宣子智徐吾的兒子。智徐吾打算確立繼承人，便和族人智果商量：“我想立智瑤為繼承人，你覺得怎麼樣？”智果回答：“我看不如立智宵。”智徐吾說：“智宵的才智都比不上智瑤，還是立智瑤吧。”智果勸道：“智瑤有五大長處過人，卻有一個短處。他胡須漂亮，身材高大，超過常人；善於射箭駕車，超過常人；掌握多種技藝，超過常人；堅毅果敢，超過常人；聰明機智，能言善辯，也超過常人。然而，他貪婪殘忍，沒有仁愛之心，這是他的一大短處。憑借五大長處去欺淩彆人，再加上不仁，誰能容忍他呢？如果真的立智瑤為繼承人，智氏宗族必定會滅亡！”但智徐吾並不認同，最終還是立智瑤為嫡子。智果無奈歎息：“我若不與智氏彆族，恐怕會跟著一起遭殃！”於是，他私下拜見太史，請求更改氏譜，從此自稱輔氏。
等到智徐吾去世，智瑤繼承了家族之位，獨自執掌晉國大權。他對內有智開、智國等貼心的親人，對外有絺疵、豫讓等忠心且足智多謀的臣子，權勢尊貴，地位重要，漸漸地便有了取代晉國國君的想法，於是召集眾臣秘密商議此事。謀士絺疵進言：“現在四卿地位相當，勢力均衡，一家先行動，另外三家必然聯合抵抗。如今您想謀取晉室，得先削弱三家的勢力。”智伯問：“那用什麼辦法削弱他們呢？”絺疵說：“當下越國正強盛，晉國失去了霸主之位。主公您可以借口興兵，與越國爭奪霸權，假傳晉侯的命令，讓韓、趙、魏三家各自獻出一百裡土地，並上繳賦稅作為軍費。三家要是聽從命令割讓土地，我們不費吹灰之力就能增加三百裡的封地，智氏會越發強大，而三家則會日益削弱。要是有不聽從的，就假托晉侯的命令，率領大軍先除掉他。這就像是‘吃果子去皮’的方法。”智伯稱讚道：“這計策太妙了！不過，先從哪家開始割地呢？”絺疵回答：“智氏與韓氏、魏氏關係和睦，卻與趙氏有嫌隙，應該先向韓氏索要，其次是魏氏。韓、魏兩家都聽從了，趙氏就不敢獨自違抗。”
智伯立即派智開到韓虎府上，韓虎將智開請進中堂，詢問來意。智開說道：“我兄長奉晉侯之命，準備出兵討伐越國，讓三卿各自割讓一百裡封地給公家，收取賦稅以充作公用。兄長讓我來傳達此事，希望您能劃出地界，以便我回去回複。”韓虎說：“你先暫且回去，我明天就給你答複。”智開離開後，韓康子韓虎召集部下商議：“智瑤想挾持晉侯來削弱我們三家，所以用割地作為借口。我想先起兵除掉這個奸賊，你們覺得如何？”謀士段規勸道：“智伯貪婪無厭，借著國君的命令來割我們的土地。要是我們起兵反抗，那就是違抗國君，他會以此治我們的罪。不如先給他土地。他得到我們的土地後，必定會向趙、魏兩家索要。趙、魏兩家若不答應，必然會引發爭鬥，我們就可以坐觀成敗。”韓虎覺得有理。第二天，他讓段規畫出一百裡地界的地圖，親自獻給智伯。
智伯十分高興，在藍台設宴款待韓虎。飲酒間，智伯讓左右拿來一幅畫軸，放在桌上，與韓虎一同觀看。那是魯卞莊子刺三虎的圖，上麵有題讚寫道：
三虎啖羊，勢在必爭。其鬥可俟，其倦可乘。一舉兼收，卞莊之能！
智伯開玩笑地對韓虎說：“我曾查閱史冊，列國中與您同名的，齊國有高虎，鄭有罕虎，現在加上您，就有三個了。”這時，段規在一旁侍奉，上前說道：“按照禮，不能直呼他人名字，以免觸犯忌諱。您如此戲弄我們主公，是不是太過分了？”段規身材矮小，站在智伯身旁，才到智伯胸口。智伯伸手拍著段規的頭頂說：“小孩子懂什麼，也來多嘴！三虎吃剩下的，莫非就是你？”說完，哈哈大笑。段規不敢回應，隻是用眼神示意韓虎。韓虎假裝喝醉，閉目應道：“智伯說得對。”隨後立即告辭。
智國聽說此事後，勸諫智伯：“主公戲弄人家國君，侮辱人家臣子，韓氏必定心懷怨恨。若不防備，災禍就要降臨了。”智伯瞪大眼睛，大聲說道：“我不找彆人麻煩就不錯了，誰敢給我惹禍？”智國說：“蚋蟻蜂蠆這樣的小蟲子，都能傷人，何況是國君和大臣呢？主公若不防備，日後後悔都來不及！”智伯卻不以為然：“我要效仿卞莊子，一舉刺三虎，小小的蚋蟻蜂蠆，我有什麼可擔憂的！”智國無奈，歎息著退下。史臣曾寫詩感歎：
智伯分明井底蛙，眼中不複置王家；
宗英空進興亡計，避害誰如輔果嘉？
第二天，智伯又派智開向魏桓子魏駒索要土地，魏駒想要拒絕。謀臣任章勸道：“他來索要土地，我們就給他。失去土地的人必然心懷恐懼，得到土地的人必然驕傲自大。驕傲就會輕敵，恐懼就會相互親近。用相互親近的眾人，去對付輕敵的人，智氏的滅亡指日可待。”魏駒覺得有道理，也獻出了一座有萬戶人家的城邑。
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智伯接著派兄長智宵，向趙氏索要蔡和皋狼的土地。趙襄子趙無恤，因心中記恨智伯先前的惡行，憤怒地說：“土地是先世傳下來的，我怎敢隨意舍棄？韓氏、魏氏願意割地給智伯，我可不會討好他！”智宵回去報告，智伯大怒，出動智氏全部兵力，又派人邀請韓、魏兩家，一同攻打趙氏，並約定滅掉趙氏後，三家瓜分趙氏土地。韓虎、魏駒一來懼怕智伯的強大，二來貪圖趙氏的土地，各自率領一支軍隊，跟隨智伯出征。智伯親自率領中軍，韓軍在右，魏軍在左，直撲趙府，想要活捉趙無恤。
趙氏謀臣張孟談提前得知消息，急忙跑去告訴趙無恤：“我們寡不敵眾，主公趕緊逃難吧！”趙無恤問：“逃到哪裡才好呢？”張孟談說：“沒有比晉陽更好的地方了。從前董安於在城內修築了公宮，後來尹鐸又治理了一番，百姓受尹鐸數十年寬厚體恤之恩，必定會拚死效力。先君臨終前也說過：‘日後國家有變故，一定要前往晉陽。’主公趕緊去，千萬彆遲疑。”趙無恤立刻率領家臣張孟談、高赫等人，奔向晉陽。智伯率領韓、魏兩家的軍隊，在後麵緊追不舍。
趙無恤有個家臣叫原過，走得慢，落在了後麵。在半路上，原過遇到一個神人，那神人半雲半霧，隻能看到上半身戴著金冠，穿著錦袍，麵貌不太清晰。神人把兩節青竹交給原過，叮囑道：“替我把這個交給趙無恤。”原過追上趙無恤，把見到神人的事告訴他，並呈上竹管。趙無恤親自劈開竹子，裡麵有兩行朱紅色的字：“告訴趙無恤，我是霍山之神。奉上帝之命，三月丙戌日，讓你滅掉智氏。”趙無恤讓人將此事保密。
眾人來到晉陽，晉陽百姓感激尹鐸的仁德，扶老攜幼，迎接他們入城，並讓他們住在公宮。趙無恤見百姓如此親近歸附，又看到晉陽城城牆高大堅固，糧倉充實，心中稍微安定下來。他立刻通告百姓，讓大家登上城牆守望。清點軍器時，卻發現戈戟鈍舊，箭矢不足千支，不禁憂愁起來，對張孟談說：“守城的兵器，沒有比弓箭更有用的了。現在箭隻有幾百支，不夠分配，這可怎麼辦？”張孟談說：“我聽說董安於治理晉陽時，公宮的牆垣都是用荻蒿、楛楚等材料堆積起來修築的。主公何不拆毀牆垣，看看裡麵到底是什麼？”趙無恤派人拆毀牆垣，果然發現裡麵全是製作箭杆的材料。趙無恤又說：“箭的材料有了，可沒有金屬來鑄造兵器啊。”張孟談說：“聽說董安於建造宮殿時，堂室的柱子都是用精煉的銅製成的，拆下來使用，鑄造兵器綽綽有餘。”趙無恤又命人拆下柱子，發現全是精煉的純銅。他馬上讓冶工把柱子熔化，鑄造成劍、戟、刀、槍等兵器，件件都鋒利無比，人心也越發安定。趙無恤感歎道：“治理國家，賢臣太重要了！有董安於，器用就完備了；有尹鐸，民心就歸附了。上天庇佑趙氏，國運恐怕還遠未到頭啊！”
再說智、韓、魏三家的軍隊趕到晉陽，分成三大營，相互連接駐紮，把晉陽圍得水泄不通。晉陽百姓中，很多人都自願出戰，紛紛來到公宮請求命令。趙無恤找來張孟談商量。張孟談說：“敵眾我寡，出戰未必能取勝，不如深挖壕溝，加高壁壘，緊閉城門，堅守不出，等待局勢變化。韓氏、魏氏與趙氏並無仇怨，隻是被智伯逼迫罷了。他們兩家割地，也並非心甘情願，雖然與智伯一同出兵，但實際上各懷心思。不出幾個月，他們之間必定會相互猜疑，這樣的聯盟又怎能長久呢？”趙無恤采納了他的建議，親自安撫百姓，表明大家要齊心協力固守的決心。軍民們相互鼓勵，就連婦女和小孩，也都欣然願意拚死效力。隻要有敵兵靠近城池，就用強弩射擊。三家圍困了一年多，始終無法取勝。
智伯乘坐小車，繞著城外巡視，感歎道：“這城堅固得像鐵鑄的大甕，怎麼才能攻破呢？”正煩悶間，他來到一座山下，隻見山下萬道泉水流淌，滾滾向東流去。他找來當地人詢問，那人回答：“這座山名叫龍山，山腹中有一塊巨石像甕一樣，所以又叫懸甕山。晉水向東流，與汾水彙合，這裡就是晉水的發源地。”智伯問：“離城有多遠？”當地人說：“從這裡到城西門，大約有十裡路。”智伯登上山眺望晉水，又繞到城東北，觀察了一番，突然恍然大悟：“我有破城的辦法了！”
他立刻回到營地，邀請韓、魏兩家商議，打算引水灌城。韓虎疑惑道：“晉水是向東流的，怎麼能讓它往西流呢？”智伯解釋說：“我不是要引晉水直接灌城。晉水發源於龍山，水流湍急，如果在山北高處挖掘一條大渠，預先作為蓄水的地方，然後把晉水的上遊堵住，讓水不再流入晉川，那勢必會全部流入新挖的渠中。現在春雨即將來臨，山水必定大漲，等水到的時候，決堤灌城，城中的人就都要變成魚鱉了。”韓、魏二人齊聲稱讚：“這計策太妙了！”智伯接著說：“今天就得分配好任務，各司其職。韓公負責把守東路，魏公負責把守南路，必須日夜用心，防止敵人突圍。我把大營移到龍山，同時守住西北二路，專門監督開渠築堤的事情。”韓、魏二人領命離去。
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智伯傳下號令，準備了大量的鍬鍤，在晉水北麵挖掘渠道。接著，把各處泉水下流的通道全部堵住，又在渠道左右築起高堤，凡是山間泄水的地方，都修築了堤壩。那些泉水源源不斷地溢出，無處可去，隻能向北流，全部注入新挖的渠道。然後，逐漸增加鐵枋閘板，截住水口，這樣水就隻有流入，沒有流出，水位不斷上升。如今晉水北流的一支，名叫智伯渠，就是當年智伯開鑿的。
一個月後，果然春雨紛紛，山水暴漲，渠水很快就與堤壩平齊了。智伯派人決開北麵的堤壩，水從北麵溢出，徑直灌入晉陽城。有詩為證：
向聞洪水汨山陵，複見壅泉灌晉城。
能令陽侯添膽大，便教神禹也心驚。
當時，城中雖然被圍困，但百姓向來富足，倒也不缺衣少食。況且城基修築得十分堅固厚實，雖然被水浸泡，卻沒有絲毫損壞。過了幾天，水勢越來越高，漸漸灌進城中，房屋不是倒塌，就是被淹沒，百姓無處安身，無法生火做飯，隻能搭建巢穴居住，把鍋吊起來做飯。公宮雖然有高台，但趙無恤也不敢安心居住，他和張孟談時常乘坐竹筏，在城中四處巡視城牆。隻見城外水聲潺潺，放眼望去，一片汪洋，猶如排山倒海之勢。再漲四五尺，水就要漫過城頭了。趙無恤心中暗暗驚恐。好在守城的軍民日夜巡邏，不曾懈怠，百姓們也都發誓以死相守，沒有二心。趙無恤感歎道：“如今才知道尹鐸的功勞有多大啊！”他私下對張孟談說：“民心雖然沒有改變，但水勢不退。倘若山水再漲，全城人都要被淹死，這可如何是好？難道霍山神欺騙了我？”張孟談說：“韓、魏兩家獻出土地，未必心甘情願，今天出兵，隻是迫於形勢。我請求今晚偷偷出城，去勸說韓、魏兩國的國君，讓他們反攻智伯，這樣才能擺脫困境。”趙無恤擔憂道：“如今被敵軍圍困，又遭大水淹沒，就算長了翅膀也飛不出去啊。”張孟談胸有成竹地說：“我自有辦法，主公不必憂慮。主公隻需讓各位將領多造船筏，準備好鋒利的兵器。倘若上天眷顧，我勸說成功，智伯的人頭很快就能拿到了。”趙無恤答應了他。
張孟談知悉韓康子韓虎的軍隊駐紮在東門，於是在一個月黑風高的夜晚，他精心假扮成智伯的軍士，用繩索悄悄縋下城牆，朝著韓家大寨奔去。到了大寨前，他神色鎮定，高聲說道：“智元帥有極為機密的要事，派我前來當麵稟報韓將軍。”此時，韓虎正在營帳中處理軍務，聽聞此言，便傳令將此人帶進來。當時，軍中戒備森嚴，氣氛緊張，所有進見的人都要經過仔細搜身，確保沒有攜帶任何違禁物品，才會被允許進入營帳。張孟談身著普通軍士的服裝，身上也未夾帶任何可疑之物，因此順利通過了檢查，沒有引起任何人的懷疑。
進入營帳後，張孟談見到韓虎，立即恭敬地請求屏退左右侍從。韓虎揮了揮手，示意隨從們退下，然後目光犀利地看向張孟談，詢問他的來意。張孟談深吸一口氣，鄭重說道：“將軍，我並非真正的軍士，而是趙氏的臣子張孟談。我家主公趙無恤被圍困在晉陽城中已久，如今已是危在旦夕。他擔心一旦身死家滅，就再也沒有機會傾訴內心的想法，所以特意派我假扮軍士，趁這深夜時分，冒險潛到這裡，求見將軍，有重要的話想對您說。將軍若允許我進言，我才敢開口；倘若不允許，我甘願死在將軍麵前。”韓虎微微皺眉，思索片刻後說道：“你有話就直說吧，若言之有理，我自會考慮。”
張孟談挺直身子，緩緩說道：“想當初，晉國的六卿和睦相處，共同執掌國家大權。但後來範氏和中行氏因為不得民心，最終自取滅亡。如今，晉國隻剩下智氏、韓氏、魏氏和趙氏四家。智伯無緣無故就想奪取趙氏的蔡皋狼之地，我家主公念及這是趙氏先世傳承下來的產業，實在不忍心輕易割舍，況且也從未得罪過智伯。然而，智伯卻自恃強大，糾集韓氏和魏氏，妄圖攻滅趙氏。一旦趙氏滅亡，災禍必然會緊接著降臨到韓氏和魏氏頭上啊。”韓虎聽了這話，陷入了沉思，沒有立刻回應。
張孟談見狀，繼續說道：“如今韓氏和魏氏之所以跟隨智伯攻打趙氏，無非是指望城破之日，能瓜分趙氏的土地。可是，韓氏和魏氏之前不是已經割讓了萬戶人家的城邑給智伯嗎？自家世代相傳的疆土，智伯都垂涎三尺，強行奪走，卻從未聽聞韓氏和魏氏敢反抗半句，更何況是彆人的土地呢？趙氏若滅亡，智氏必將更加強大。到那時，韓氏和魏氏能憑借今日攻打趙氏的功勞，與智氏爭奪利益嗎？就算今天能瓜分趙氏的土地，又怎能保證智氏日後不會再次索要呢？將軍，請您務必仔細思量啊！”韓虎抬起頭，看著張孟談，問道：“依你之見，該當如何？”張孟談毫不猶豫地回答：“以臣之愚見，韓氏不如與我家主公私下講和，然後聯手反攻智伯。同樣是獲取土地，智氏的土地可比趙氏多得多，而且這樣還能消除日後的隱患。若韓氏、魏氏和趙氏三家國君能夠同心協力，世代相互扶持，這難道不是一件大好事嗎？”韓虎點了點頭，說道：“你說的話似乎有些道理，待我與魏氏商議之後再做決定。你先回去吧，三天後再來聽我的回複。”張孟談連忙說道：“將軍，我此次前來，可謂是九死一生，實在不容易。軍中耳目眾多，消息難保不泄露，我懇請能留在將軍帳下三天，等待您的最終命令。”
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韓虎思索片刻，覺得張孟談所言有理，便派人秘密召來段規。段規曾遭受智伯的侮辱，心中一直懷恨在心。韓虎將張孟談的話一五一十地告訴了段規，段規聽後，對張孟談的計謀大為讚賞，極力鼓動韓虎與趙氏合作。韓虎於是安排張孟談與段規見麵，段規熱情地將張孟談留在同一營帳中居住。兩人徹夜長談，彼此之間的交情愈發深厚。
第二天，段規奉韓虎之命，親自前往魏桓子魏駒的營中。他小心翼翼地避開眾人的耳目，找到魏駒後，將趙氏派人來軍中談話的事情，原原本本地告訴了魏駒：“我家主公不敢擅自做主，所以特地派我來，請將軍定奪此事！”魏駒聽後，臉色微變，咬牙切齒地說道：“智伯這狂妄之徒，傲慢無禮，我也對他痛恨不已！但隻怕我們打虎不成，反而會被他所傷啊。”段規連忙說道：“將軍，智伯心胸狹隘，容不下彆人，這是眾所周知的。趙氏一旦滅亡，下一個遭殃的極有可能就是韓氏和魏氏。與其日後後悔，不如現在就下定決心。倘若韓氏和魏氏能夠拯救即將滅亡的趙氏，趙氏必定會對我們感恩戴德，這難道不比與凶狠殘暴的智伯共事更好嗎？”魏駒沉思良久，說道：“此事關係重大，還需深思熟慮後再行動，切不可魯莽行事。”段規見魏駒態度有所鬆動，便告辭離開了。
到了第二天，智伯親自前往查看水情。他心情大好，在懸甕山擺下豐盛的酒宴，邀請韓虎和魏駒兩位將軍一同前來觀看水勢。飲酒之際，智伯滿臉得意之色，遠遠地指著晉陽城，對韓虎和魏駒說道：“看啊，晉陽城沒被淹沒的部分，隻剩下三版高了！我今日才真切地體會到，水竟然有如此強大的力量，足以讓一個國家滅亡。晉國曾經強盛一時，有山河環繞，汾水、澮水、晉水、絳水，都是赫赫有名的大河。但依我看來，倚仗水險並不能真正保障國家的安全，反而可能會加速國家的滅亡。”魏駒聽了這話，心中一驚，偷偷用手肘輕輕碰了碰韓虎。韓虎也心領神會，悄悄地踩了踩魏駒的腳。兩人對視一眼，都從對方的眼中看到了深深的恐懼。片刻之後，酒宴結束，韓虎和魏駒告辭離去。
絺疵一直留意著韓虎和魏駒的舉動，見此情景，他連忙對智伯說道：“主公，韓氏和魏氏兩家恐怕要反叛啊！”智伯一臉驚訝，問道：“你怎麼會這麼認為？”絺疵回答道：“我雖然沒有仔細聽他們說的話，但我觀察了他們的神色。主公與他們兩家約定，滅掉趙氏後，三家瓜分趙氏的土地。如今趙城眼看就要攻破了，他們卻沒有絲毫得到土地的喜悅，反而滿臉憂慮之色，由此便可推斷，他們必定會反叛。”智伯不以為然地說道：“我與韓氏、魏氏兩家正齊心協力攻打趙氏，他們有什麼可憂慮的呢？”絺疵接著說道：“主公您說倚仗水險不可靠，反而會加速滅亡。晉水可以灌晉陽，汾水可以灌安邑，絳水可以灌平陽。您提到晉陽的水，韓氏和魏氏兩位國君怎能不擔心自家的城池也會遭遇同樣的命運呢？”
到了第三天，韓虎和魏駒為了答謝智伯昨日的宴請，也在智伯營中擺下酒席。智伯舉起酒杯，還未飲酒，便看著韓虎和魏駒，直言道：“我智瑤一向性格直率，有話就直說。昨天有人告訴我，二位將軍有中途變卦的想法，不知此事是否屬實？”韓虎和魏駒齊聲回答道：“元帥，您相信這話嗎？”智伯笑著說道：“我要是相信，還會當麵詢問二位將軍嗎？”韓虎連忙說道：“聽說趙氏拿出大量金銀財寶，企圖離間我們三人。這肯定是那些奸臣收受了趙氏的賄賂，才在元帥麵前造謠，讓元帥懷疑我們兩家，從而鬆懈攻城，好讓趙氏逃脫災禍。”魏駒也附和道：“韓將軍所言極是。不然的話，城馬上就要攻破了，誰不想瓜分趙氏的土地，怎麼會舍棄眼前必定能得到的利益，而去冒不可預測的風險呢？”智伯聽了，哈哈大笑，說道：“我也知道二位將軍肯定沒有這種心思，是絺疵過於多慮了。”韓虎說道：“元帥今日雖然不相信，但恐怕日後還會有人說這種話，讓我們兩人的忠心無法表明，這不就中了奸臣的計謀了嗎？”智伯聽後，將杯中的酒灑在地上，說道：“今後我們若再相互猜疑，就如同這灑在地上的酒一樣！”韓虎和魏駒連忙拱手稱謝。這一天，他們飲酒甚歡，直到傍晚才散去。
絺疵隨後進見智伯，滿臉憂慮地說道：“主公，您為何要把我的話告訴那兩位國君呢？”智伯驚訝地問道：“你又怎麼知道我把你的話告訴他們了？”絺疵回答道：“剛才我在轅門遇到兩位國君，他們直直地盯著我，然後匆匆走開。他們肯定以為我已經知道了他們的心思，所以害怕我，才會如此慌張。”智伯笑著說道：“我與他們二人已經灑酒發誓，彼此不再猜疑，你就彆亂說，以免傷了和氣。”絺疵無奈地退下，歎息道：“智氏的命運恐怕不長了！”於是，他謊稱自己突然得了寒疾，需要找醫生治療，便逃奔秦國去了。髯翁曾寫詩詠歎絺疵：