遼陽府位於遼東半島腹地，太子河中遊，地處東北平原與遼東山地的過渡帶。
是連接東北山地長白山、千山）與遼河平原的核心節點。
漢代就設遼東郡治於此，唐代為安東都護府治所。
它依托千山山脈東）和遼河西）形成天然屏障，曆史上就是中原王朝經營東北、抵禦高句麗、契丹等勢力的前沿重鎮。
遼太祖天顯十三年938年），因幽州升為南京，故遼陽改稱東京，東京遼陽府遂為大遼五京之一。
耶律賢自從親征耶律璟，就一直駐節於此，遙控指揮著幾萬大軍，和耶律璟鬥在一處。
收到柳城和錦州失守的消息，耶律賢和耶律璟不約而同，同時收縮兵力，暫時脫離了接觸。
雙方都在判斷徐灝此舉的真正用意，是不是來對付自己或者對方。
耶律賢到底年輕，這個時候居然急病亂投醫，給汴梁的陶興去信，讓他“速速簽約”，意思就是不管什麼條件，先把條約簽了再說，眼前腹背受敵，危險萬分，管不了那麼多了。
信剛剛差人送走，耶律休哥滿身疲憊的匆匆進來。
“軍隊怎麼樣？”耶律賢劈頭就問，也不管什麼禮儀了。
耶律休哥神情一滯，半晌才道：“不敢欺瞞陛下，國族契丹）尚且安定，不過漢人、奚人、渤海人............”
前些日子，他領旨率軍反攻柳城，沒想到剛走進山區，就被潘美設伏，吃掉了一千人。
現在耶律賢的軍中，契丹本族人的人數，並不占優勢，反倒是幽雲地區的漢人士兵不少。
聽聞幽雲老家丟了，本就人心惶惶，初戰遇伏，更是戰心全無，上萬人跑得到處都是，回到遼陽的隻有幾千人。
遼陽府其實駐軍並不少，常駐“斡魯朵軍”2萬，直轄“皮室軍”精銳5000。
不過耶律賢現在誰也信不過，把這些“國族”精銳牢牢的抓在手裡，保護自己的安全，所以出擊柳城的，漢人和渤海人還有奚人居多。
“這可如何是好？這可如何是好”耶律賢搓著手，滿室亂轉，焦急之態，一望便知。
耶律休哥啞口無言，他現在也沒辦法了，精銳兵力全在皇帝手裡，他就算太厲害，渾身是鐵又能打幾根釘。
“陛下，前方軍報......”外麵有人喊著。
耶律休哥和耶律賢對望一眼，耶律休哥開門出去，接過軍報，一看之下，頓時麵如死灰......
徐灝在柳城休整三天，留潘美守柳城，親率八萬大軍北上。
遼陽牆高池深，攻之不易，徐灝棄而不攻，分兵掃蕩遼陽府周邊。
九月十六日，克沈州沈陽），二十一日，克貴德州撫順），封鎖了遼陽通往外界的大路，誘其來援。
這是攻敵之必救，耶律賢匆忙間派出五千“斡魯朵軍”，意圖奪回沈州，這下正中徐灝下懷，五千精銳遼兵，被重炮打得抱頭鼠竄，縮回遼陽再也不敢出來。
徐灝乘勝追擊，連克鶴野縣今遼陽西南唐馬寨鎮）、析木縣今海城析木鎮）、紫蒙縣今遼陽燈塔市西大窯鎮），把遼陽府完全孤立出來，和外界的通道統統都被關閉。
耶律賢連連發出上諭，招各地勤王，可惜應者寥寥，隻有開州今遼寧鳳城）刺史蕭漠圖，召集了四千人，其中還有一千多高麗人，出發前來勤王。
剛走到湯州今遼寧岫岩），就遇到了孟浮生親自率領的五千人馬的阻擊。