金城以西，有座縣城，名為令居。
張遼心知，狹道中伏，再加上金城失守，如今正是軍心渙散。為今之計，必須先尋一城池屯紮，整頓兵馬，鼓舞士氣，再飛馬向主公請援，否則軍心大亂之下，必然一擊而潰！
令居雖小，卻可暫時落腳。
於是，張遼急促前軍，趕至令居。
行約半日，已近黃昏，大軍終於到得城中。
張遼占據縣衙，以為帥營，一麵分兵緊守四門，一麵著各營統計傷亡人數。
直至晚間，將校來報，五萬兵馬，此時僅剩不足兩萬，其中還有數千傷兵。
張遼聽罷，不由心中氣悶，長歎一聲，便讓其退下。
未回關中，已折半數兵馬，自己還從來沒有打過這麼窩囊的仗，還有何麵目回去見主公？
張遼滿麵羞憤，但也知此時必須儘快求援。如今隴右、金城皆被張塵占領，涼州地廣城稀，兩地之間近則百餘裡，遠則近千裡，隻怕這裡的情況，主公根本就不知道。
張遼於是修書一封，急喚軍士前來，命其速速出城，快馬返回武威，將這裡的情況報與呂布知曉。
送信的軍士離開不久，又有軍士匆匆來報，說城外大軍已至，已將令居四麵圍住。
張遼又驚又怒，急往城上而來，放眼望去，隻見城外密密麻麻皆是敵軍，不知凡幾。又見陣前一將，身披銀甲，頭戴銀盔，身騎白馬，掌中一杆龍膽亮銀槍，端的是威風八麵。
不是彆人，正是張塵麾下上將，常山趙子龍！
隻見趙雲立馬陣前，昂首道：“文遠將軍，昔日虎牢關一彆，時隔多年，將軍風采依舊。今日事已至此，將軍困守孤城，斷難久持，何不早降？”
張遼聞言大怒，喝道：“趙將軍，你也是英雄好漢，若易地而處，你肯降乎？不必多言，要戰便戰，張遼奉陪到底！”
趙雲聽罷，不禁感歎張遼之忠，不忍加害，遂令眾軍於城外安營，與之對峙，另思破敵之計。
少時，龐德入帳請戰，道：“將軍，張遼狹道中伏，兵馬已折損大半，此時兵無戰心，一舉可下。請將軍予我五千人馬前去攻城，一個時辰之內，我必破城，擒張遼於帳下！”
“嗬嗬，龐將軍，豈不聞困獸猶鬥乎？”此時，郭嘉從帳外緩緩走進，微笑道：“張文遠乃忠勇之將，若逼之太急，必奮起相抗，即便取勝，也不免多有傷亡。”
趙雲聽罷，趕忙問道：“軍師有何良策？”
郭嘉笑道：“方才狹道設伏，大破其後軍，其輜重糧草，多半在後。我料他此刻必然糧草不足，絕難久持。令居小縣，城防破敗，我軍隻需攻其三麵，而留北麵一路，放其逃脫，其必向北投武威而去。我們再於途中設伏，定可一舉擒之！”
“軍師果然妙計！”趙雲、黃忠二人皆讚道。
於是，趙雲依計而行，令大軍休整一夜，飽食餐飯，明早進兵。
龐德領精兵五千，攻打東門，黃敘領精兵五千，攻打西門，自己則親率大軍，攻打南門。
三路攻城，隻放過北麵一路。
而後，趙雲又令黃忠引精兵三千，埋伏於令居城北二十裡的小路處。
令居以北，有兩條路可通武威。大道寬敞平坦，但是路途遙遠，且一馬平川，無險可守。小路偏僻崎嶇，卻距離更近，又靠近山林，如遇危險，可入山林躲避。
郭嘉料定，張遼若投武威，必走小路！
一切既定，諸將各自下去準備。