建安三年九月，曹操決定親自東征呂布。同年冬十月，曹軍勢如破竹，攻克彭城，並展開屠城，俘獲了彭城相侯諧。曹操乘勝進軍，抵達下邳。呂布親自率領騎兵迎戰，試圖抵擋曹操的攻勢。但曹操指揮有方，曹軍士氣高昂，一舉大破呂布的軍隊，還擒獲了呂布軍中的驍將成廉。曹軍乘勝追擊，一直追到下邳城下。呂布見曹軍來勢洶洶，心中恐懼，便想投降。然而，陳宮等人堅決反對投降，極力勸阻呂布，還建議他向袁術求救，並勸說呂布出城迎戰。但呂布出戰後再次戰敗，無奈之下隻能退回城中，堅守不出。曹操的軍隊連續作戰，士卒們疲憊不堪，曹操見狀，便產生了退兵的想法。關鍵時刻，曹操聽取了荀攸、郭嘉的計策，下令決開泗水、沂水，水淹下邳城。
一個多月後，呂布軍中發生內亂，部將宋憲、魏續等人抓住陳宮，打開城門向曹操投降。曹操順利入城，生擒了呂布和陳宮。曹操深知呂布反複無常，陳宮又詭計多端，留著他們恐成後患，於是下令將二人斬殺。
太山郡的臧霸、孫觀、吳敦、尹禮、昌豨等人各自聚集了一批人馬。在呂布打敗劉備時，臧霸等人都追隨了呂布。如今呂布戰敗，臧霸等人也被曹操俘獲。曹操深知這些人在當地有一定的影響力，為了穩定局勢，他不僅沒有為難臧霸等人，反而以優厚的待遇接納他們，還劃出青州、徐州靠近海邊的土地，讓他們治理，並從琅邪、東海、北海三郡中分出城陽、利城、昌慮等郡。
當初，曹操擔任兗州牧時，任命東平人畢諶為彆駕。張邈背叛曹操時，劫持了畢諶的母親、弟弟、妻子和兒女。曹操得知後，體諒畢諶的處境，主動辭退他，說道：“你的老母親在張邈那裡，你可以離開我，去照顧他們。”畢諶聽後，向曹操叩首，言辭懇切，表明自己並無二心。曹操被他的忠誠所感動，不禁流下眼淚。然而，畢諶離開曹操後，卻背叛曹操，投奔了張邈。等到曹操攻破呂布，生擒畢諶時，眾人都為畢諶的性命擔憂。曹操卻感慨道：“一個人能對自己的親人儘孝，難道會不忠於君主嗎？這正是我所需要的人才啊。”於是，曹操不僅沒有懲罰畢諶，還任命他為魯相。
據《魏書》記載，袁紹一直與原太尉楊彪、大長秋梁紹、少府孔融等人有矛盾，他想讓曹操以其他罪名誅殺這些人。曹操卻說道：“當今天下分崩離析，各路豪傑紛紛崛起。輔佐君主的大臣們，心中各有想法，都想為自己謀求出路，此時正是君臣相互猜疑的時期。即便我以毫無嫌隙的態度對待他們，都還擔心他們不信任我；若是隨意誅殺他們，那誰能不感到自危呢？我出身平民，在亂世中崛起，曾遭受庸人的欺淩陷害，心中的怨恨又怎能說得完呢！漢高祖赦免了雍齒的仇怨，從而使群臣安心，這些曆史教訓怎能忘記呢？”袁紹認為曹操表麵上打著正義的旗號，實際上卻與自己離心離德，心中對曹操充滿了怨恨。臣鬆之認為，楊彪也曾被魏武帝曹操囚禁，幾乎喪命，孔融最終也沒能逃脫被誅殺的命運，這難道就是曹操所說的先踐行自己的諾言，然後再讓人跟從嗎？知道道理並不難，難的是真正去踐行，這一點確實是千真萬確啊。
建安四年春二月，曹操率軍回到昌邑。此前，張楊的部將楊醜殺死了張楊，隨後眭固又殺掉楊醜，率領張楊的舊部歸附袁紹，並屯駐在射犬。同年夏四月，曹操進軍到黃河岸邊，派史渙、曹仁渡過黃河攻打眭固。眭固留下原張楊的長史薛洪和河內太守繆尚留守射犬，自己則親自率軍北上，迎接袁紹的援軍。在犬城，眭固的軍隊與史渙、曹仁的軍隊相遇，雙方展開激烈交戰。曹軍勇猛作戰，大破眭固的軍隊，並斬殺了眭固。曹操隨後渡過黃河，包圍了射犬。薛洪、繆尚見大勢已去，率領部眾投降。曹操封他們為列侯，然後率軍回到敖倉，並任命魏種為河內太守，將河北的事務交給他管理。
當初，曹操舉薦魏種為孝廉。兗州發生叛亂時，曹操曾堅信地說：“隻有魏種肯定不會背叛我。”可當他聽說魏種也逃離了兗州，投靠了敵人，不禁大怒道：“魏種就算逃到南越，或者逃到北方的胡人之地，我也不會放過你！”後來曹操攻下射犬，生擒魏種。曹操看著魏種，感慨道：“他確實是個人才啊！”於是，曹操親自為魏種解開繩索，不計前嫌，繼續任用他。
此時，袁紹已經兼並了公孫瓚，占據了冀州、青州、幽州、並州四州之地，擁兵十多萬，勢力極為強大。袁紹野心勃勃，打算進軍攻打許縣。曹操的部將們得知這個消息後，都認為袁紹兵力強盛，難以抵擋。曹操卻鎮定自若地分析道：“我了解袁紹的為人，他誌向遠大卻智謀不足，外表看似強硬，實則膽小怯懦，心胸狹隘，嫉妒賢能，缺乏威嚴。他雖然軍隊眾多，但兵力部署混亂，將領驕橫，政令不統一。他占據的土地雖然廣闊，糧食雖然充足，但這些最終都隻會成為我的戰利品。”
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建安四年秋八月，曹操進軍黎陽，派臧霸等人進入青州，攻打齊地、北海和東安。曹操自己則留下於禁屯駐在黃河邊上。同年九月，曹操回到許縣，分兵把守官渡。冬十一月，張繡率領部眾前來投降，曹操封他為列侯。十二月，曹操親自率軍進駐官渡，準備迎接與袁紹的大戰。
袁術自從在陳地戰敗後，勢力逐漸衰落，陷入困境。袁譚從青州派人來迎接他。袁術打算從下邳向北逃竄，曹操得知後，派劉備、朱靈前去攔截。恰在此時，袁術因病去世。程昱、郭嘉得知曹操派劉備去攔截袁術後，急忙向曹操進諫道：“劉備此人不可放走，他野心勃勃，早晚會成為您的勁敵。”曹操聽後，心中懊悔不已，趕忙派人去追，卻已經來不及了。
原來，劉備在還未東行之前，就暗中與董承等人謀劃反叛曹操。他到達下邳後，便殺掉徐州刺史車胄，起兵屯駐在沛地。曹操得知劉備反叛，派劉岱、王忠前去攻打，卻未能取勝。據《獻帝春秋》記載，劉備對劉岱等人說：“就算你們派一百人來，也拿我沒辦法；要是曹公親自前來，那結果就難說了！”《魏武故事》中記載，劉岱字公山，是沛國人。他曾以司空長史的身份跟隨曹操征戰，立下戰功，被封為列侯。《魏略》記載，王忠是扶風人，年輕時擔任亭長。三輔地區發生戰亂時，王忠因饑餓難耐，甚至吃人。後來他跟隨眾人向南前往武關，恰好遇到婁子伯奉荊州之命來迎接北方的客人。王忠不想離開，便率領眾人襲擊婁子伯，搶奪了他們的兵器，聚集了一千多人，歸附了曹操。曹操任命他為中郎將，讓他跟隨自己征戰。五官將曹丕知道王忠曾吃人，有一次跟隨曹操出行時，曹丕讓俳優取來墳地間的骷髏，係在王忠的馬鞍上，以此取樂。
廬江太守劉勳率領部眾前來歸降，曹操封他為列侯，以示嘉獎。
建安五年春正月，董承等人密謀誅殺曹操的計劃不幸泄露，參與謀劃的眾人皆被依法處死。曹操打算親自東征劉備，眾將領紛紛勸阻道：“如今與您爭奪天下的主要對手是袁紹，眼下袁紹大軍即將來襲，您卻要棄之不顧，轉而向東攻打劉備。倘若袁紹趁機從背後進攻，我們該如何應對？”曹操神情嚴肅，目光堅定地說道：“劉備是人中豪傑，若不趁早將其擊敗，日後必定會成為我們的心腹大患。”孫盛所著的《魏氏春秋》記載，曹操回答眾將時說：“劉備乃人中之傑，會給我帶來憂患。”臣鬆之認為，史書記錄的言辭，大多經過潤色加工，所以之前記載的內容存在與事實不符的情況。而後來的作者又隨意改動，這就使得記載與事實相差更遠了。孫盛撰寫的書籍，常常引用《左傳》的內容來更改舊有的記載，類似的情況不止一處。唉，後世的學者還能相信哪些內容呢？況且魏武帝曹操正以平定天下為誌向，卻說出這種計較生死的話，實在不符合他的身份。）曹操繼續分析道：“袁紹雖有遠大誌向，但他為人優柔寡斷，對事情的反應遲緩，得知我東征劉備，他肯定不會立刻有所行動。”郭嘉也極力勸說曹操東征劉備，曹操聽後，心意已決，於是揮師東進，攻打劉備。曹軍勢如破竹，一舉擊敗劉備，生擒其部將夏侯博。劉備狼狽不堪，隻得逃往袁紹處尋求庇護，曹操則俘獲了劉備的妻子兒女。劉備的部將關羽屯兵在下邳，曹操乘勝追擊，再次發起進攻，關羽最終不敵，無奈投降。昌豨原本歸附曹操，此時卻反叛並投靠劉備，曹操果斷出擊，再次將其擊敗。曹操大獲全勝後，班師回朝，返回官渡，袁紹果然沒有趁機出兵。
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