白起首先發言：“必要時，也絕不能炸橋，如果日軍不舍炸，中國人為什麼還要炸？這座花了近5年才修建成功，來之不易要珍惜。日軍坦克從宜昌開到牛角鎮，如果不用哭河船運，走山路，要花上一年半，沒必要擔憂日軍坦克過橋！”
與會者都同意白起的分析，任何時候，鋼梁高橋一定要保留，而且要重兵防止日軍飛機炸橋，在兩岸橋頭設置橋頭堡高射機槍陣地。
劉悟透同意在兩岸橋頭設置橋頭堡高射機槍陣地，由一板凳去布置。
該來的，還是來了。
1940年6月17日上午，宜昌日軍派遣一支300人的陸軍小分隊乘坐5艘小型貨船進入牽馬嶺哭河口，開始逆流而上，試探性先鋒偵查抄哭河小路，從側翼進入重慶。
哭河沿途的秘密無線電通訊站點紛紛第一時間，將日軍人數和武器裝備，以及船隊航行速度，發無線電詳細告訴淬火兵工廠的牛角鎮軍事委員會。軍事委員會經過計算，預測這支300人的日軍船隊將於6月19日早晨趕到瓦罐碼頭水域。
“300人，人數較少，應該是試探性出兵，不會出動轟炸機掩護，我們乾脆不等這支日軍小分隊進入瓦罐碼頭附近水域，在瓦罐碼頭下遊120公裡處的蝙蝠穀區域設伏，在最短時間內，夜戰近距離全殲這300日軍，到時日軍出動飛機也來不及，何況是夜裡，飛機不敢亂炸。”王猛指著地圖上的蝙蝠穀。
蝙蝠穀河段寬約160米，淬火兵工廠的步槍射程都超過500米，迫擊炮超過1500米，士兵拋扔手雷也能達到30米，無論日軍在河中或靠岸，都是靶子，關鍵要放日軍過去進入預定埋伏圈。開戰時間預定在6月18日夜晚10點鐘。
劉悟透熟悉蝙蝠穀地形，確實是一個容易隱蔽埋伏的好地方，他拍板決定：“就在蝙蝠穀設伏圍殲300人的日軍小分隊，立刻行動！”
具體軍事部署：一瓜葛率領水麵船隊20艘順流火速趕到蝙蝠穀水域，阻止日軍船隻前進，堵住日軍讓其被迫登陸或返航；第2營營長嶽飛帶領500精兵即刻過橋，一刻不停從哭河北岸沿河而下在蝙蝠穀北岸的仙女山河岸埋伏；第3營營長霍去病帶領500精兵一刻不停從哭河南岸沿河而下在蝙蝠穀南岸雞籠山河岸埋伏；第1營駐防牛角鎮市集大街，防止日軍調虎離山搞空降突襲；在蝙蝠穀兩岸預定位置埋伏好後，一定要等日軍船隊半過蝙蝠穀，一定要等天黑同時開槍進攻，開槍指令由水麵船隊總指揮一瓜葛親自發射信號槍閃光流彈為準，提前開槍者當場槍斃；三支隊伍必須要在6月18日下午2點鐘趕到預設地點隱蔽。
雖然時間充足，起碼有24個小時，但得令後的三支部隊立刻行動，怕日軍過早通過蝙蝠穀，埋伏作戰計劃就一場空，必須爭分奪秒趕路120公裡。
急行軍的三支部隊於6月18日中午左右抵達到預設埋伏地點後，沒見日軍蹤影，筋疲力儘趕路的他們就地吃飯休息睡覺，以養足精神在夜晚激戰。
300人的探路日軍一路走走停停，拍照記錄，繪圖測量水深，於6月18日晚上8點進入伏擊圈。牛角鎮三路人馬已經就地休息6個小時，精力充沛。
蝙蝠穀全長600米，一瓜葛配有迫擊炮和56毫米榴彈炮的船隊就在蝙蝠穀上遊口處，光明正大並排停在哭河正中央，亮燈等待日軍船隊的到來。
日軍5艘船隊前後頭尾長80米。兩岸隱蔽埋伏的陸軍故意放這支日軍船隊完全過去300米。
天氣晴朗，星星璀璨，但今天是農曆三十，沒有月亮。
日軍船隊頭船突然發現前百米處有許多燈光閃爍的大小船隻，起碼有20艘。越來越靠近，日軍頭船上的漢奸領路人用巴東漢語大聲向一瓜葛的旗艦頭船喊叫：“我們是大日軍皇軍，趕快讓路，不然老子開槍了！”
一瓜葛就等這一句話，確定是五艘日軍船隊後，他立即手拿信號槍朝天開
了一槍，銀白色的信號彈劃過蝙蝠穀，刺破崇山峻嶺寧靜的夜晚，兩岸埋伏的士兵們驚喜都看見，沒等陸軍先開槍，一瓜葛的船隊就先開炮。
轟的一聲炮響！一瓜葛的旗艦頭船首先開炮，哭河蝙蝠穀的伏擊戰正式拉開序幕。全線開火。
頓時，蝙蝠穀像著火的鞭炮店，嗶啪！轟嚨！嘣！咚！啊！突突！巴嘎！……，落水聲，爆炸聲，機槍聲，呐喊聲，指揮聲，雙方槍炮對射對轟，全攪在一起大雜燴發酵。
黑暗的蝙蝠穀突然燈火通明，槍聲刺耳，紅彤的高速機槍子彈，在空中像一條條連續不斷的省略號，交叉相互攻擊。
刻不容緩，蝙蝠穀兩岸各500士兵的步槍機槍迫擊炮全線開火，射向五艘日本船隻。
在激烈炮戰中，二艘日本船隻被炮彈轟沉，日本士兵紛紛跳水逃生，卻遭兩岸步槍擊斃。
開戰僅5分鐘，寡不敵眾的日軍小分隊就被炸死射死淹死120人，前麵20艘艦船火力太猛，步步逼近，後麵兩岸又有重兵埋伏，剩下的三艘日軍船隻進退兩難，決定緊急靠南岸登陸棄船分散逃生。
180人的日軍火力全開，猛撲向南岸，霍去病身先士卒第一個拋扔手雷，500士兵圍攏180人，不斷扔手雷，一個回合就扔出去1000枚手雷，轟！轟!.....,炸得河水翻滾，驚濤駭浪，淬火兵工廠的手雷威力巨大，180人又炸死150人。
剩下30人僥幸在夜色掩護下，消失在崇山峻嶺中。
窮寇莫追，霍去病下令禁止追擊。曆經一個小時，戰鬥結束，蝙蝠穀又恢複平靜。考慮周全的一瓜葛擔憂宜昌日本飛機會來蝙蝠穀空襲，下令兩岸陸軍快速撤離出蝙蝠穀區域，返回牛角鎮集市大街，一瓜葛的艦隊船隻毫發無損，水麵作戰的20艘全部熄燈，每艘間隔700米，駛回瓦罐碼頭水域。
但這天整個夜晚，哭河上空都沒有出現日軍飛機。
第二天白天，200多具日軍屍體沿河順流流向牽馬嶺，兩岸的村莊居民和牛角鎮無線電站點情報員都親眼看見這些日軍屍體漂浮在河麵。
蝙蝠穀地區的山民也發現此處有五艘日軍沉船，紛紛去撿拾值錢物品。
整個哭河下遊流域都知道是牛角鎮部隊伏擊打了勝仗。
順利回歸的三支隊伍，受傷11人，無一人死亡。
首站告捷，殲敵日軍270人，擊沉船隻5艘。6月20日上午，牛角鎮舉行隆重的勝利慶祝大會，張燈結彩，敲鑼打鼓，燃放禮花，準備中午大開酒宴表彰三支伏擊隊伍。
中午時分，三架日軍轟炸機飛抵牛角鎮集市大街投擲炸彈，炸得正在吃酒席的士兵和群眾措手不及。
牛角鎮的防空警報拉響，各自就位。7座高山高射機槍開始射擊三架日軍飛機，14條交叉火力很快擊落一架日軍飛機，摔毀在南岸的七星山山腳，另外二架日軍飛機發現深山小鎮竟然有部署密集高射機槍交叉防空網，一架友機被擊落，迅速掉頭返回宜昌。
空襲十幾分鐘過後，吃酒宴的人們又紛紛跑去七星山山腳觀看被擊落摔毀的日軍飛機殘骸。
劉悟透王猛管仲也跑去觀看飛機殘骸，管仲言：“這應該是宜昌日軍試探牛角鎮的軍事實力，沒過幾天，絕對有千人以上的日軍直撲牛角鎮瓦罐碼頭！”
第二天，也就是6月21日早晨，宜昌日軍決定為雪蝙蝠穀被伏擊的恥辱，派出3000人的堀越支隊海陸空齊進，即刻從牽馬嶺進入哭河，目標隻有一個：攻陷牛角鎮。
堀越支隊大隊長堀越九郎，麾下三個分隊。
第1分隊隊長上杉胡虎，1000士兵，8輛坦克，56挺機關槍，80門迫擊炮，9門山地炮，從哭河北岸陸地沿河掃蕩前進，到達瓦罐碼頭鋼梁高橋北頭為止，首先消滅北岸三座高山上的高射機槍點。
第3分隊隊長加藤弘喜，1000士兵，8輛坦克，56挺機槍，100門迫擊炮，12門山地炮，從哭河南岸陸地沿河掃蕩前進，到達牛角鎮外圍子母碉堡群為止，首先消滅南岸四座高山上的高射機槍點。
第2分隊隊長宇泰田梗，1000士兵，乘坐30艘作戰艦艇，無坦克，60挺機槍，120門迫擊炮，8門205毫米口徑的榴彈炮（射程半徑18公裡），從哭河逆流而上，準備在瓦罐碼頭登陸，首先消滅牛角鎮的水麵艦船和清除水雷，取得哭河的製水權。大隊長堀越九郎身在第2分隊艦隊的旗艦‘宮本武藏’號小型巡洋艦上，隨時聯係宜昌的日軍飛機大隊進行空襲，掌握製空權。
6月份是哭河漲水期，日軍這次出動最先進的小型巡洋艦和掃雷艇登陸艇炮艇。
牽馬嶺的無線電情報員最先發電告訴牛角鎮軍事委員會：這次日軍三路出兵3000人，陸地出現坦克，水麵出現先進小型巡洋艦和掃雷艇，空中出現飛機。
得到情報後的劉悟透立刻給每個哭河沿岸情報站點發電指示：立刻背起無線電報機向河岸後撤15公裡，避免被日軍掃蕩發現消滅。
收到電報的沿岸情報人員們立刻連夜後撤15公裡。
一瓜葛率領艦隊爭分奪秒在瓦罐碼頭下遊10公裡範圍內布置水雷。
21日當天上午，劉悟透在集市大街的5個高音大喇叭裡喊叫，作戰前總動員：“日軍海陸空3000人部隊，擁有坦克飛機巡洋艦，分三路已經進入哭河，逆流而上，直撲牛角鎮集市大街，一場大戰不可避免，中國人絕不退縮！牛角鎮人絕不投降！投降就是南京大屠殺的結局！每人要做好死戰到底同歸於儘的準備！寧死不屈，絕不後退！”
牛角鎮的每一位軍民都知道震驚中外的南京大屠殺，知道如果投降意味著什麼樣的結局。
“寧死不屈，絕不後退！”牛角鎮所有備戰軍民齊聲呐喊，響徹雲霄，情緒高昂，既興奮，又緊張。
牛角鎮軍事高層們會議商量分析:1.估計日軍二天後到達瓦罐碼頭附近，這次不做任何伏擊戰，直接讓3000日軍進入牛角鎮集市大街戰場；2.北岸缺乏兵力和建築工事，難以保護北岸3座高山上的高射機槍點和鋼梁大橋北岸橋頭堡，乾脆把白起第1營1000名士兵派遣在北岸防禦作戰；3.無線電聯係巴東縣城的楊業提前派兵支援北岸白起作戰；4.南岸軍民接近一萬人，都可直接間接參戰，且有子母密集碉堡群和固若金湯的兵工廠高牆深院，應該儘量把更多的日軍吸引過來激戰，減小北岸白起第1營的壓力；5.靈活擺動的高射機槍用來瞄準打飛機，爆炸威力更強的高射炮用來轟擊河麵日軍艦隊，絕不允許有一人臨陣脫逃，格殺勿論。
會議結束後，立刻分頭執行，白起率領第1營士兵攜帶重型武器和巨量彈藥過橋前往北岸布置。劉悟透立刻給巴東縣城的楊業發電報請求派兵支援北岸的白起，楊業答應，即刻親自率領600士兵急行軍，星夜趕赴鋼梁高橋北岸。
21日當天，牛角鎮每個人都把大戰前應該注意的事項考慮一遍又一遍，生怕疏忽致命的漏洞。當天中午，牛角鎮集市大街全都插起中華民國國旗，所有工廠停工，所有學生停課，所有攤販店鋪停業，孕婦和70歲以上老人以及10歲以下的兒童全都轉移到淬火兵工廠大院內，其餘具備作戰能力的每家居民，在大街小巷房前屋後做好巷戰準備，儲水備糧，擦槍磨刀，調準炮台角度，隱藏好彈藥。
多方情報得知：日軍將於23日上午9點趕至瓦罐碼頭下遊10公裡的魚雷布置區。
22日一天，哭河兩岸軍民吃飽喝足死睡一天，養足精神迎接3000人的日軍堀越支隊。
6月23日上午9點，八架日軍飛機飛到牛角鎮集市大街區域上空，俯衝投擲炸掉。爆炸轟鳴響起，牛角鎮的防空警報也拉響，大戰開始，各就各位。
7座高山的14條交叉高射機槍突突吐出火舌，跟蹤射擊8架飛機，淬火兵工廠高牆的高射機槍8條交叉火力也在朝天空飛機射擊，鋼梁大橋兩端橋頭堡的高射機槍6條火力也朝日軍飛機不斷射擊。
淬火高射機槍的射程為5000至8000米，是中國技術含量最頂尖的高射機槍。
28條高射機槍火力線組合一張嚴密的交叉網，捕捉日本戰機。
此時牛角鎮上空的飛機是日本零式戰機，機動性極佳，靈活敏捷，但防護能力極差，飛機油箱一旦被擊中，飛機就爆炸。
5分鐘防空激戰過後，日軍三架零式戰機被擊落爆炸，二架受重傷撤回宜昌，隻剩下三架零式戰機在盤旋，牛角鎮地麵部隊亢奮不已。
剩下的三架零式戰機也害怕牛角鎮嚴密的高射機槍火力網，就飛高至10000米以上，但投彈命中率極低，炸彈和燃油也快耗儘，這三架飛機也返航撤回宜昌。
侵華日軍進攻三步驟：飛機轟炸大炮炮擊坦克步兵跟進。
飛機轟炸後，堀越支隊第2分隊艦隊已經進入瓦罐碼頭下遊水雷區，日軍巡洋艦和水雷艇向水雷區密集三輪齊射炮彈，落水後爆炸引發三輪5米巨浪，連續觸發水雷發生爆炸。
哭河裡的大魚小蝦都被炸死漂浮上來。
連續震耳欲聾的爆炸次聲波，震碎集市大街上每家每戶的玻璃窗，讓人膽戰心驚。
水雷清除後，日軍艦隊快速推進，企圖一舉衝垮一瓜葛嚴陣以待的艦船陣型，雙方猛烈開炮激戰。
迫擊炮、榴彈炮、加農炮、滑膛炮、速射炮、艦炮、輪番齊發轟擊。
一輪200發大小炮彈像暴雨從頭頂落下，爆炸聲震動兩岸山崩地裂，方圓百裡都知曉。7座高山山頂上高射炮居高臨下，瞄準猛烈轟擊哭河中的日軍艦隊，支援一瓜葛的艦隊，淬火兵工廠高牆的碉堡炮台也開火轟擊哭河中的日軍艦隊，支援一瓜葛的艦隊。
三股重炮力量轟擊日軍水麵第2分隊，30艘艦船的第2分隊很快被擊沉7艘船隻，受傷5艘，占據優勢的一瓜葛命令艦隊集中火力猛擊日軍旗艦‘宮本武藏’號小型巡洋艦，噸位較重的小型巡洋艦在200米寬的哭河難以掉頭，感覺寡不敵眾的總指揮堀越九郎一邊立即呼叫宜昌派遣第二架次飛機緊急支援牛角鎮戰場，一邊命令宇泰田梗率領第2分隊全部靠南岸登陸棄船，與加藤弘喜的第3分隊聯合攻擊南岸牛角鎮集市大街。
兩岸日本陸軍小分隊也抵達各自目標區域，坦克開始炮擊。
上杉胡虎率領的第1分隊的坦克已經與白起的第1營迫擊炮排激烈交火，上杉胡虎派遣3支每個100士兵的小隊，分彆去攻占北岸的結發山/白堊山/龍骨山的山頂，摧毀山頂的高射機槍點。
白起早就預料北岸日軍會首先摧毀三座高山山頂防空機槍點，就已經派出三支百人的連隊提前埋伏在山頂四座的岩洞和巨石後，以逸待勞等候日軍到來。
為對付日軍8輛坦克，白起早就命令工兵連在主要封鎖陣地前挖出許多隱秘的捕獵陷阱。
加藤弘喜率領南岸第3分隊已經在子母碉堡群前激烈交火，以逸待勞的嶽飛第2營和霍去病第3營成功阻擋主長途跋涉的日軍第3小分隊，
牛角鎮軍事總指揮部命令兩岸各部隻守不攻，以逸待勞先消滅日軍有生力量。
在子母碉堡群前線指揮的淬火師長一板凳發現日軍第2分隊正在靠南登陸，棄船與第3分隊會師，殺伐果斷的一板凳不先谘詢指揮總部的意見，就立刻命令霍去病率領第3營800人去河岸狙擊日軍第2分隊上岸。
當一瓜葛發電向兵工廠技術室總部報告日軍地分隊已經靠南岸登陸棄船。
王猛建議：“一瓜葛的艦隊不射擊登岸的第2分隊士兵，先把日軍船隻全部轟沉，斷絕日軍水上退路後，再靠北支援白起第1營，炮轟北岸日軍坦克！”
劉悟透和管仲非常同意，立即發電命令一瓜葛照做。
得到指令的一瓜葛命令全部艦船圍轟靠近南岸的日本艦隊，不管登陸的日軍士兵，七座山頂的高射炮也得到總部命令：先轟炸河中日軍艦船，再轟炸兩岸日軍坦克。
三股炮火力量迅速轟沉河麵日軍全部30艘大小艦船，然後又繼續轟炸兩岸的16輛坦克。
日軍官兵發現自己的水麵艦船全部被擊沉，水麵退路已斷，隻能背水一戰尋求陸地活路，南岸的第2分隊和第3分隊發起死亡衝鋒，霍去病第3營對陣宇泰田梗的第2分隊，嶽飛的第2營對陣加藤弘喜的第3分隊，雙方僵持對峙，南岸5輛坦克被擊毀，另外3輛也受重傷。
南岸還有近5000名可以拿槍射擊扔手雷的居民都躲在自家挖好的防空洞中，但劉悟透事先警告過民兵隊伍：沒有指揮總部命令，不能擅自參戰，違令者格殺勿論。
劉悟透害怕毫無編製意識亂哄哄闖入一線戰場，反而需要正規軍竭力保護民眾武裝的安全，反而受其拖累。
軍事總部決定把5000人持槍握雷民兵留在可能發生的巷戰中，民兵隊伍由王猛之孫王鎮惡統領。
當一瓜葛的艦船開始炮轟北岸的日軍坦克時，牛角鎮戰場呈現一邊倒時，從宜昌又飛來10架零式轟炸機，3架專門轟炸哭河河中一瓜葛的艦隊，3架專門轟炸7座山頂的高射機槍點，3架專門轟炸子母碉堡群和集市大街各種建築，一架專門轟炸淬火兵工廠。
10架飛機漫天遍地扔炸彈和不停掃射，一輪就扔下50枚烈性炸彈，轟！轟！……。
大街小巷、牛角鎮鎮政府、原馬家軍大本營、瓦罐碼頭、羅織塔、子母碉堡群、劉家豪宅、淬火兵工廠，全都挨了飛機炸彈的轟炸，破壞嚴重。
日軍飛機靈活走位轟炸，立竿見影：千年不倒的羅織塔被炸塌，一聲巨響，塌陷粉碎；大街街邊的劉家豪宅也被炸成廢墟；淬火兵工廠的大院地麵被炸出幾個大深坑；子母碉堡也被炸毀四五個；一瓜葛的船隻也被炸沉七八艘。
飛機比船快，船隻分散撤離也來不及，劉悟透發電命令一瓜葛火速靠北棄船登陸，與北岸白起會師。
在白起部隊的火力掩護下，一瓜葛部隊幸存的500士兵順利靠北岸登陸，與第1營會師。
28條高射機槍交叉火舌一刻不停射擊10架零式戰機，被擊落爆炸三架，二架擊傷，但七星山和葫蘆山2座山頂高射機槍手都被飛機掃射身亡。
劉悟透緊急發電命令七星山和葫蘆山2座山頂的通訊兵接替機槍手，繼續射擊空中飛機，所有山頂高射炮也射擊空中飛機，所有山頂通訊員不再接聽無線電報，全部去替補或協助射手。
山頂通訊員開始搖晃高射機槍突突射擊零式飛機，第一次實戰的通訊員上癮了，即使被炸的頭破血流也不鬆手。
日軍的艦船和坦克幾乎被消滅，就剩下可恨的飛機。兵工廠技術室的王猛發現：日軍戰機通常不會轟炸日軍士兵，不如讓南岸日軍進入大街小巷，與人數眾多的我方軍民混淆近戰，這樣日軍飛機就不會轟炸大街小巷裡的建築物。
最終拍板人劉悟透表態：“同意巷戰，但要基本消耗掉南岸日軍士兵的彈藥，必須陣地戰激烈交火再堅持10分鐘；然後命令霍去病的第3營士兵從河岸陣線撤退到燕九山山腳岩石後隱蔽，嶽飛的第2營從沙袋陣線撤退躲進子母碉堡群；再放幸存的日軍進入大街小巷與王鎮惡統領的5000民兵攪亂巷戰；最後讓岩石後和碉堡群裡的正規軍全部加入巷戰；日軍飛機如果狠心要炸死混戰中的日軍士兵，我們就隻好同歸於儘，一起死！”
事不宜遲，技術室總部給各個激戰部隊發電下達命令。
中方各處的高射機槍和高射炮繼續對付空中飛機，緊緊拖住日本戰機的注意力。
霍去病和嶽飛開始率領麾下士兵猛烈開火十分鐘，雙方各自傷亡200人，加上初期河麵轟炸，南岸日軍士兵隻剩下1500人，艦船和坦克儘毀，彈藥也快耗儘。
激戰十分鐘後，霍去病帶領部隊突然撤退至燕九山山腳岩石後，日軍第2分隊也不追擊，怕有埋伏，堀越九郎命令第2分隊士兵進入殘垣斷壁的集市大街掃蕩。
嶽飛也帶領麾下士兵突然離開沙包陣線，全撤進固若金湯的子母碉堡裡，加藤弘喜率領的第3分隊也不敢追擊，怕有埋伏，就率領大軍進入集市大街與日軍第2分隊會師。
南岸1500名日軍全進入集市大街掃蕩，日軍飛機也停止轟炸大街上的建築物。
兵工廠技術室的劉悟透立刻給王鎮惡發電下令：5000民兵全線出擊。
擔心各家各戶地下防空洞的民兵不能及時鑽出戰鬥，劉悟透乾脆通過5個高音大喇叭大聲重複喊叫：“民兵全部出戰！日軍就在大街小巷上！……”
牛角鎮人民終於等到這一刻！大戰日本鬼子！
5000持槍握雷的中國民兵突然從房前屋後冒出，從廁所茅房丟出水雷，從屋頂開槍，又鑽進水井。一名12歲的黑湫湫少年突然從煙囪中鑽出，準確拋扔一枚手雷丟向大街十字路口的日軍第2分隊士兵密集處，轟隆一聲，當場炸死4人，炸傷5人，當日軍發現凶手時，黑湫湫少年早就滑下煙囪，溜之大吉。
殺豬屠夫張飛從肉鋪突然架設一挺馬克沁機槍，突突叭叭！一陣掃射後，倒下11名日軍士兵。
每家分發有2支步槍和150顆子彈，足夠射殺5名日軍士兵。
賣綠豆的關雲長瞧不起步槍，手握一把偃月大刀衝進白刃拚刺刀密集日本士兵中，左劈右砍，一眨眼就撂倒12人。
5000牛角鎮人民殺的酣暢淋漓，爽快過癮。
日軍士兵們也納悶：深山小鎮的武器裝備竟然比日軍還先進，不用木柄手榴彈，全是硝酸甘油烈性手雷，爆炸威力巨大。
王鎮惡指揮民兵從四麵八方突襲，神出鬼沒圍攏彈藥殆儘的日軍，以多打少，以逸待勞。
民兵巷戰15分鐘過後，南岸日軍已經完全被糾纏住，根本無法脫身，劉悟透立刻發電命令霍去病和嶽飛率軍加入集市大街的巷戰。
正規軍早就等不急，豈能讓民兵大顯身手，第2營和第3營士兵們紛紛從山腳岩石和子母碉堡跨步衝出，加入巷戰。
近1800名正規軍士兵加入，與5000民兵會師，彈藥充足刀斧鋒利的中方很快取得壓倒性的優勢，根本不需要同歸於儘的血戰。看到麾下士兵紛紛倒下的堀越九郎電報呼叫北岸的上杉胡虎趕快支援南岸，不然南岸全軍覆沒，無一生還。
北岸加藤弘喜的第1分隊被白起和一瓜葛的聯軍在正麵阻擋住，根本無法過橋支援南岸。
此時，四架日軍戰機被28條交叉防空火力線擊毀，三架重傷飛機返航宜昌，空中僅剩下三架零式戰機在轟炸掃射，各處高射機槍手逐漸發現日本零式飛機的防護裝甲極差，而且攜帶燃油量也少，估計剩下的三架飛機的燃油和炸彈也差不多用儘，馬上要返航。
牛角鎮的防空壓力大大減輕。
牛角鎮巷戰至中午12點時，南岸日軍隻剩下300人左右，宇泰田梗和加藤弘喜戰死，堀越支隊的無線電通訊兵全部被民兵突襲打死，堀越九郎根本無法聯係外界求救，隻能帶領殘兵拚命往哭河下遊方向撤退。
南岸大局已定，宜昌再派飛機來空襲轟炸，也無法逆轉。
北岸勢均力敵，僵持對峙一上午，剩下的三架日軍戰機發現南岸大勢已去逐漸平靜，就開始轟炸北岸白起部隊的陣地。
兵工廠技術室的劉悟透立刻命令巷戰的霍去病領兵過橋去支援白起。
這時，楊業率領600人巴東精銳國軍及時趕到上杉胡虎背後發起猛烈進攻，前後被夾擊的第1分隊傷亡慘重，但誓死不撤退，猛烈還擊。
技術室指揮部的劉悟透根據當前形勢立刻發電命令：王鎮惡率領民兵2000追擊堀越殘兵，追至蝙蝠穀就返回；嶽飛率領部隊乘坐木船快速渡河至北岸堵住上杉胡虎分隊的退路；各處高射機槍繼續猛射三架飛機，高射炮集中猛轟日軍第1分隊的北岸陣地。
技術室的命令剛發出，又有一架零式戰機被擊中爆炸，碎片散落在哭河河麵，筋疲力儘的剩下二架日軍飛機識趣返航。
牛角鎮防空壓力暫時消失，七座山頂高射機槍又居高臨下，俯視射擊北岸日軍第1分隊。
所有火力都集中向北岸日軍，北岸的上杉胡虎的第1分隊已經成為孤軍，主陣地隻剩下200人，去攻擊三座高山的士兵還幸存60人。
霍去病的第3營順利過橋與白起一瓜葛會師，三軍發起正麵猛攻，嶽飛的第2營也成功渡過哭河，在北岸嚴陣以待堵住上杉胡虎的退路。楊業從側翼繼續猛攻。
北岸大勢也已去，劉悟透王猛管仲不再指揮作戰，紛紛從技術室出來，登上兵工廠的臨河高牆，親眼觀察北岸戰勢。
包圍圈在逐漸縮小，走投無路的日軍開始跳河逃跑，卻被無數子彈射殺，淹死擊斃慘不忍睹。
劉木蘭也帶領技術室裡的15名通訊員們登上臨河高牆，抄拿步槍射擊跳河日軍，比賽誰的槍法準。劉悟透也沒阻止女兒的槍殺。
北岸幸存日軍發現跳河逃跑也是死路一條，但絕不會投降，上杉胡虎帶領百餘名殘兵猛攻嶽飛的封鎖線，企圖沿河岸往下遊方向逃跑至牽馬嶺。
嶽飛豈是等閒之輩，勇猛如定海神針，讓上杉胡虎寸步難移，日軍一個又一個倒下。
管仲感覺太殘忍，勸劉悟透放過上杉胡虎：“這是否太殘忍，窮寇莫追，就放了上杉胡虎！怪可憐的！我們已經打死2700名日本士兵！”
劉悟透迅速答複一句：“南京大屠殺就不殘忍？30萬中國同胞被打死就不可憐？”
管仲不吭聲。
走投無路的上杉胡虎拿起佩刀切腹自儘，第1分隊的參軍隻剩下40人。
劉悟透身邊的王猛突然擅自命令一名無線電通訊員快去發電通知嶽飛：“全線停火，網開一麵，停止狙擊，讓日軍殘兵逃走。”
聽見的劉悟透也沒有阻止異議，默認王猛的做法。
嶽飛得到指令後，停止阻擊，全線停火，放走了30人日軍，也不知追擊。白起和霍去病也放走60名攻山日軍，讓這60名與嶽飛放走的30名日軍彙合，一起沿河往牽馬嶺方向逃跑。
傍晚，王鎮惡率領2000民兵從蝙蝠穀返回牛角鎮集市大街，他向劉悟透稟告：追擊殲滅百人殘兵，南岸日軍隻剩百餘人逃向牽馬嶺。
1940年6月23日，從上午9點至下午1點，4個小時激戰，殲滅打死日軍2800人，擊沉日軍艦船30艘，擊毀16輛坦克，日軍出動二波飛機共18架，被擊毀8架，擊傷5架，逃跑5架。
牛角鎮戰死120人，受傷300人，被炸毀艦船16艘，倒塌房屋98棟，大小碉堡被毀7座，一座千年古塔被炸塌。
傍晚，牛角鎮全體軍民開始清理戰場，把2800具日軍抬到羅織塔前的舊廟裡堆成一座小山，再鋪上柴木點燃焚燒，屍油被燒出，滋滋冒響，死人堆的火焰越燒越大，大火燒了整整三天三夜。
第二天白天，全體軍民又將光榮犧牲的120人挖坑埋好立碑，讓受傷的300安心養傷，用水泥鋼筋修補重建殘垣斷壁，打掃街頭巷尾的瓦礫磚渣。