在韓城再次大敗後，讓王左掛實在沒有一點再複起的想法了。算起來在韓城外麵被擊敗了兩次，每次都丟盔棄甲。
和苗美等人一路跑到清澗，看到一座叫華嚴寺的寺廟。這時候跟著跑路的馬賊隻有一千多人，老營全部丟完了。見這座華嚴寺修得金碧輝煌，王左掛打算搶了這個寺廟，用銀錢為招安開路。
佛教傳入中國上千年後，寺廟已經不是單純吃齋念佛的地方，而是變成了和地主一樣的勢力。僧人們不勞作，每日坐享供奉。寺院仗著官麵保護，也大肆兼並土地。王左掛想對華嚴寺開刀也是有理由的。
幾百人直接闖入寺廟，見到禿驢一律砍死。很快，偌大的華嚴寺就沒有活著的禿驢了。
本來這個寺廟有很多佃戶，王左掛解救了他們。苗美想重新拉隊伍，沒想到王左掛將他們全部放了。苗美得知消息後跑過來質問："為什麼要這樣做？"
王左掛沒回答他。苗美終於徹底失去了耐心，他警告王左掛："如果你招安，彆怪我不講兄弟情了。苗家除了守義、登霧、登雲，五服內已經被官府消消樂了，我是絕對不會降的。"
卷完寺廟內的細軟後，王左掛帶著金銀北上，走懷寧河往延綏鎮方向前進。人倒黴了喝口涼水都塞牙，王左掛帶著一千多人還有大批金銀在河邊行走時，突然聽到一陣馬蹄聲——原來是杜文煥突襲。
杜文煥原本不知道王左掛的行蹤。他帶著自己家丁南下，是為了麵見巡撫求增援和糧餉。沒想到夜不收在河邊發現了王左掛。見他們隻有一千多人，還沒多少鎧甲和武器，杜文煥大喜，直接衝過去打算突襲。
王左掛本來就打算去榆林投降，見此當即掏出了白旗搖了起來。杜文煥看到白旗，命令騎兵停止衝鋒，派人和王左掛聯係。
沒想到王左掛直接跑到杜文煥身邊，單膝跪地，雙手奉上自己的佩刀："罪民願受朝廷處置，隻求大人收留我這些弟兄。他們都能拉弓射箭，還能肉搏。以後大人讓我打誰就打誰。我這裡還有金銀珠寶兩三箱子，都獻給將軍。"
"好說，好說。"杜文煥接過刀，隨手遞給身旁的親兵，"你能保證能拉攏所有人都來嗎？"
杜文煥正好在重建延綏鎮的實力。這一千多流寇來投正好，裡麵至少一半人都是官軍逃兵，剩下的也是轉戰經年的馬匪，都是上好的兵。
聽到杜文煥的要求，王左掛知道不能說服苗美，但還是對杜文煥說到："沒有問題，我回去宣布一下。"
"好！隻要你能把這些人都拉來，我向楊製軍保你為一個堡的守備，以後就能吃皇糧了。"
聽到是守備之職，王左掛立時磕頭感謝，騎馬返回營中。
杜文煥的家丁隊長說道："總爺，你不怕是流寇的計嗎？"
"哈哈，這個王左掛沒啥血性。去年撫院就差點招安了，多半是他們內部不同意。加上秋稅後刁民們又起來反了，他才放棄這個念頭。沒想到撫院大人在韓城又大敗了他，我想他是再也沒有心氣了。"
"他磕頭時我看得出來，是真心服了。隻不過還是得準備打一仗。如果他們內部有不服的，必須全殲。有了這份功勞，我們也好找撫院大人要糧餉和增援。"
夜晚，王左掛去勸了勸苗美。拉過去的人越多，他在官軍中越有地位。
聽到他的話後，苗美說道："大哥，我最後一次叫你大哥了。你真的想好了投降？"
王左掛長歎一聲："我是真沒有心氣了。二弟，跟大哥一起去乾吧。"
"好！王左掛，從今天起我們恩斷義絕，我也不是你二弟了。要我降很簡單，把我苗家死去的人都還回來。你今天降了，以後我們就是死敵了。"
"兄弟你為何這麼說？又不是杜文煥殺的你全家。我們當了官軍也能報仇啊，不就是宜川知縣嗎？以後我們找機會殺了他就好。"
"放屁！"苗美暴喝一聲，一把揪住王左掛的衣領，"就算不為我苗家上下百口人，你忘了我們起事後死了多少弟兄了嗎？忘了死在官兵刀下的那些弟兄了嗎？"苗美連連大吼了兩聲。
王左掛見苗美已經氣糊塗了，害怕他一個沒忍住捅自己幾刀，隻得服軟說道："那這樣吧，願意跟我投降的留下，不願意的你自己帶著離去。道不同不相為謀。苗美，既然你不願意，那我就不勸了。以後都是敵人。"
王左掛畢竟是掌盤子。他一番話倒是真說動了七百多人跟著他走。
他拉起聽自己話的七百多人朝杜文煥那裡走去。而苗美帶上苗守義、苗登雲還有飛天夜叉等人，騎上馬便跑路了。
杜文煥見王左掛沒有帶上所有人來投，低聲問道："苗美那夥人往哪去了？"
王左掛心頭一震。雖然他降了，可還沒轉變思想，不想這麼快就賣掉曾經的二弟。
見他還在思考，杜文煥用刀鞘朝地上一砸提醒他："你現在已經是官軍了，還想包庇賊寇嗎？"
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王左掛隻得說道："總爺，來時我和苗美商議了行進路線，我帶路吧。"
與此同時，十幾裡外的路上，苗美率領的隊伍正在艱難前行，往山裡趕路。他怎麼也沒想到王左掛會這麼快出賣他，也就沒防備，還是走的之前商議的道路。
"大哥，休息一下吧。"苗登雲勸道，"沒馬的弟兄們撐不住了。"
苗美看了看隊伍，點了點頭："前麵有片林子，在那裡休整片刻。"
眾人剛坐下休息，一支響箭射過來，緊接著是震天的喊殺聲。
"埋伏！有埋伏！"有人大喊。
苗美一躍而起，拔出腰刀："大家趕快跑！有馬的弟兄斷後！"
無數官兵從四麵八方湧來。箭矢如雨，不斷有人倒下。苗美看見一個熟悉的身影在衝殺過來——那是王左掛。他居然這麼快就賣掉了自己。
"王左掛，老子跟你沒完！"苗美大喊。
王左掛聽到喊聲，帶著官軍衝了過來，就要乾掉苗美。幾支箭射過來，正中他的鎧甲上。苗登雲大喊："大哥！王左掛那狗賊騙了大家，他拿我們當投名狀呢！"
話未說完，一支長矛從背後刺穿了跟在苗美旁邊苦戰的飛天夜叉諢號非本名）。長矛從後刺穿了他的胸膛。苗美怒吼一聲，揮刀砍翻那個偷襲的官兵，接住倒下的飛天夜叉。
飛天夜叉最後時刻吐出一句話："二當家快跑，記得替我報仇......"
戰鬥變成了一場屠殺。苗美殘軍且戰且退，丟下一具具屍體。等擺脫官軍時，苗美清點人數，隻剩不到百人。
"去小滴流山！"苗美咬牙道，"官軍不會進山的，我們還有機會！"
殘軍騎著馬向山裡撤退，身後的官兵一直窮追不舍。
到了夜晚，當杜文煥的部隊終於放棄追擊時，苗美的隊伍隻剩下五十餘人了。
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