一處染坊內，劉處直親自率領百名義軍埋伏，當一隊官軍闖入時，他大喝一聲："殺！"義軍從染缸後、布料堆中躍出，刀光閃處，血染布匹。
尤世祿很快發現情況不對，急令部隊後撤重組，但為時已晚，義軍已從各處殺出，將官軍分割包圍。
首日戰鬥持續到日落，官軍折損上千人，尤人龍也在混戰中被流矢射中胸口被人抬了回去。
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夜幕降臨，雙方暫時休戰，但城內火光未熄，零星戰鬥仍在繼續。
第二日天剛亮，重整旗鼓的官軍再次發起進攻，這次尤世祿改變策略，命令李卑率臨洮兵從城東突入，馬科的定邊營從城南進攻這兩處流寇還沒來得及設置障礙，而且他們還將百姓全部集中在了這兩個城區，從這裡進攻，還能抓老百姓擋一下。
"今日務必全殲賊寇！"尤世祿拔劍高呼。
劉處直很快察覺官軍戰術變化，立即調整部署，他讓張天琳率部阻擊李卑，自己親率隊伍迎戰尤世祿的家丁，而將城南交給了李自成。
城南一處糧倉內，李自成將兩百名老本兵分成四隊，埋伏在糧垛之間。
當馬科的部隊闖入時，他們並不急於出擊，而是等大部分官軍進入倉庫後，才突然發難。
"放火！"李自成一聲令下，預先準備好的火油被點燃，頃刻間倉庫陷入火海。官軍大亂，自相踐踏，馬科拚死突圍，被親兵救了出來。
城東的戰鬥同樣慘烈，張天琳命人在街道上潑灑豆子，當李卑的騎兵衝來時，戰馬紛紛滑倒。
埋伏在兩側屋頂的義軍趁機放箭，李卑雖然一再小心謹慎但也損失了數十人。
中路戰場上，劉處直與尤世祿主力展開殊死搏殺，一處十字路口，雙方反複爭奪，屍體堆積如山，劉處直手持斬馬刀，親自斬殺了一名官軍。
尤世祿見狀繼續增兵，並且親率家丁殺來想為兒子報仇，兩個兒子都被劉處直差點殺掉了他現在十分生氣，兩軍主將在街心相遇，刀光劍影中，兩邊都損失了數百人。
戰至下午，官軍再次受挫，傷亡又添了不少，尤世祿不得不下令暫退，重新部署。
夜幕降臨，劉處直在臨時指揮的地方開了一個短會，連續作戰兩日了，但他精神依然抖擻。
他對著李自成他們說道："兩日血戰，官軍損失怕是有兩千多了，我軍傷亡也不小，義軍應該轉移的差不多了，是時候準備撤退了。"
“可現在不好撤啊，一旦被看出來我們是逃跑，官軍尾隨追上了就完蛋了。”
“所以我們要先給他們一個難忘的教訓。今夜三更，我們主動出擊，然後趁亂突圍。"
三更時分，遼州城南突然殺聲震天，李自成率五百騎兵直撲官軍大營，張天琳則帶人從側翼放火製造混亂。
尤世祿從睡夢中驚醒，匆忙披掛上馬。夜色中，隻見無數火把如流星般劃過，喊殺聲四麵八方傳來。
"穩住陣腳！不要亂！"尤世祿高聲喝令，但混亂中收效甚微。
騎兵如尖刀般插入官軍營地，所過之處人仰馬翻，兩名官軍千總被殺，劉宗敏率領直取中軍大帳，在尤世祿營地旁邊紮營的山西官軍史記部倉促應戰，史記被騎兵挑落馬下，全軍被殺的直接潰散了。
就在官軍注意力被南麵吸引時，劉處直率主力從城北悄然撤離。
天亮後，尤世祿才發現城中已空空如也，憤怒之下，他命令李卑還有馬科率本部官兵追擊。
然而劉處直早有準備，在必經之路設下伏兵，當李卑部隊進入山區時時，埋伏在山上的義軍將滾木礌石傾瀉而下，官軍再次損失上百人，李卑不敢再追了，同馬科一起退回了遼州。
這場混戰，尤世祿那邊損失近三千人，義軍損失一千三百人，打的官軍叫苦不堪，待進城後，這些陝西兵在異地他鄉爆發了獸性。
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