兵力部署：德軍的第1和第4裝甲集團軍，在霍特和克萊斯特的指揮下，開始秘密地向預定的反擊出發陣地集結。而由保羅·豪塞爾指揮的黨衛軍裝甲軍下轄“警衛旗隊”、“帝國”和“骷髏”這三個王牌師），則被作為最鋒利的矛頭。
蘇軍的茫然：對麵的蘇軍，無論是瓦圖京的西南方麵軍，還是戈利科夫的沃羅涅日方麵軍，都還沉浸在收複哈爾科夫的勝利喜悅之中。他們完全沒有意識到，一張由德軍裝甲部隊編織的死亡之網，已經悄然張開。
攻勢展開：2月19日，德軍的反擊正式開始！豪塞爾的黨衛軍裝甲軍，如同出鞘的利刃，從南翼猛地插向蘇軍波波夫機動集群的側後方。德軍的坦克，利用其在火力和戰術上的優勢，迅速地截斷了蘇軍的聯絡線和補給線。
蘇軍的反應：瓦圖京在接到側翼告急的電報後，大驚失色。他急忙命令他手中已經疲憊不堪、油彈兩缺的第3坦克集團軍等部隊掉頭，去堵塞那個巨大的缺口。結果，這些早已是強弩之末的蘇軍坦克，一頭撞上了以逸待勞、裝備精良的黨衛軍裝甲矛頭。
潰敗：戰鬥的結果，幾乎是一邊倒的。蘇軍的波波夫機動集群和第6集團軍此第6集團軍為蘇軍新建，非斯大林格勒被圍者）被徹底擊潰，第3坦克集團軍也遭受重創。曼施泰因的反擊，不僅成功地穩住了瀕臨崩潰的南線戰局，更反過來將蘇軍的進攻部隊打得是落花流水。北線羅科索夫斯基原本準備對中央集團軍群發動的攻勢，也因為南線的急劇惡化而被中途叫停。一場戰役上的大逆轉，就這樣發生了。
哈爾科夫血戰3月11日–3月15日）
在擊潰了蘇軍的野戰機動兵團之後，曼施泰因的原計劃，是繞過哈爾科夫，從其北麵渡過頓涅茨河，將蘇軍的殘部合圍。然而，黨衛軍的指揮官豪塞爾，這位政治動機濃厚、渴望為“斯大林格勒複仇”的納粹悍將，卻公然違抗了曼施泰因的命令！
豪塞爾的違令：3月7日，豪塞爾不顧曼施泰因“避免巷戰、保存實力”的指令，執意指揮他的黨衛軍裝甲軍，對哈爾科夫市區發動了猛烈的強攻。
慘烈的巷戰：“警衛旗隊”和“帝國”師的裝甲擲彈兵，與蘇軍的守備部隊，在哈爾科夫的街頭巷尾，展開了極其慘烈的逐屋爭奪。市中心的捷爾任斯基廣場、巨大的拖拉機廠區、以及哈爾科夫火車站等要地，反複易手。成千上萬的士兵，死在了這片烏克蘭的土地上。
占領與複仇：3月14日，在付出了巨大的代價之後，德軍終於宣布完全控製了哈爾科夫。為了炫耀武功，黨衛軍狂妄地將市中心的廣場，更名為“警衛旗隊廣場”。緊接著，一場針對傷兵和所謂“遊擊隊員”的血腥報複開始了。黨衛軍衝進醫院，屠殺了數百名手無寸鐵的蘇軍傷兵，並縱火焚燒了大量的建築物，聲稱這是為“斯大林格勒死難的戰友複仇”。
就這樣第三次哈爾科夫戰役以蘇軍的失敗而告終，雙方開始形成對峙狀態。這場戰役也成為了雙方指揮官命運的又一個分水嶺。
曼施坦因登頂：他憑借這次堪稱完美的“反手一擊”，再次向世人證明了他無與倫比的戰術指揮藝術。他因此被授予了橡葉騎士十字勳章，並被公認為“東線最傑出的指揮官”。
豪塞爾與黨衛軍：雖然戰術執行力極強，但也暴露了其不服從國防軍指揮、自行其是的危險傾向，為日後黨衛軍與國防軍之間的矛盾埋下了伏筆。
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蘇軍將領的命運：失敗，總要有人來承擔責任。沃羅涅日方麵軍司令戈利科夫，因為在戰役中指揮失當，被斯大林罷免，從此再也未能獲得重要的前線指揮權。而瓦圖京將軍的形象，也因此次失敗而嚴重受損，但最終還是保住了位置。
從戰術層麵上看，第三次哈爾科夫戰役無疑是德軍的一次輝煌勝利。
蘇軍：傷亡及被俘總數約8.5萬至9萬人，多達52個師的番號被擊潰或重創。
德軍：傷亡總數約1.1萬至1.2萬人，雖然代價不菲特彆是黨衛軍裝甲軍傷亡約4500人），但與蘇軍的損失相比，堪稱是一次“大捷”。
戰術上：這是一次完美的、教科書式的機動作戰反擊。
戰略上：然而，這場勝利，卻並未能從根本上逆轉德軍在東線的總體被動局麵。它更像是一次回光返照，一場“空洞的勝利”。
通往庫爾斯克的伏筆：戰役結束後，德軍的戰線在哈爾科夫以北，形成了一個向西深深凹陷的巨大突出部。這個突出部，就是後來將決定整個蘇德戰爭最終命運的——庫爾斯克突出部。曼施坦因原本計劃，在奪取哈爾科夫之後，發動第三階段的進攻，一舉將這個突出部“拉平”，但因為春季泥濘的到來而被迫中止。而蘇軍，則利用這個寶貴的喘息之機，開始在這個突出部的周圍，構築起了人類戰爭史上最堅固、也最複雜的縱深防禦體係。
戰後，曼施坦因在他的回憶錄中，濃墨重彩地描述了這次戰役，將其視為自己軍事生涯的代表作，並以此來證明，如果希特勒能夠始終聽從他這樣的職業軍人的建議，德國本可以贏得戰爭。但他卻巧妙地回避了黨衛軍在哈爾科夫的暴行和戰爭的非正義性。
而蘇聯的官方戰史，則長期淡化這次慘敗，更多地是突出其最初解放哈爾科夫的短暫“勝利”。
西方的軍事曆史學家，普遍將此役評價為“東線戰場上最後一次經典的德式機動作戰”。但也有學者認為，這不過是一場浪費了德軍最後精銳機動兵力的“空洞勝利”。
曼施坦因，用一場戰術上的奇跡，暫時穩住了南方集團軍群瀕臨崩潰的戰線，也為第三帝國的戰爭機器，又爭取了幾個月的喘息時間。哈爾科夫的勝利，成為了東線戰場上，德軍最後一次真正意義上的、由自己主動發起的、並取得完勝的戰役。但這，也隻是殘陽落山前，最後一道絢爛而又短暫的光輝。
第三次哈爾科夫戰役結束後，蘇德雙方早已筋疲力儘，戰線在殘破的廢墟上陷入了短暫的對峙與沉寂。東線的槍聲暫歇，戰場陷入了令人窒息的靜默。
從下一章開始，我們將鏡頭再次轉向另一片浩瀚戰場——太平洋。自從中途島海戰那場決定性勝利擊沉了日軍四艘主力航母後，日本由攻轉守，戰略態勢發生根本性逆轉；而美國，也終於開始了它的反攻大業。
隻是，美軍並未料到，他們這場聲勢浩大的“收複之路”的第一站——瓜達爾卡納爾島，卻並非一場輕鬆的登陸演習，而是一場曠日持久、血肉橫飛的地獄試煉……
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