建安十七年春，冀涼之地雪儘冰融，赤嶺穀口春風獵獵。赤羽軍西征將至，隴右大地再燃戰火。
三日前，馬超奉諸葛亮密令，自冀城啟程，率西涼鐵騎五千，兵分三路，疾入武威、酒泉、張掖三郡。
時值春耕初啟，魏軍不備。馬超先命先鋒龐德突襲張掖西營，一戰奪糧兩倉；後自率主力突擊赤嶺關口，斬守將賈環，破魏營於穀中。
赤嶺者，地控西涼東隘，若奪之，涼州三郡可入；若失，兵馬難越黃河。
曹操聞報大驚，急調夏侯尚、張合領兵一萬奔援。
彼時馬超已據赤嶺北口，立寨三座，令龐德據左嶺，韓遂守右嶺，親率輕騎巡哨穀口。山風凜冽，雪線未融，軍士凍傷者眾。馬超親自巡視營寨，賑給衣被，深得軍心。
魏軍行至穀北，張合見赤羽軍營火稀疏，疑其虛張聲勢，乃命斥候夜探。不料卻中韓遂之計。韓遂早布疑兵於穀東，遣數百輕騎穿梭林間，假作主力來援，鼓噪夜戰。
是夜風雪交加，馬超命人在穀口架設火鼓陣，以牛油塗鼓麵，夜擊雷聲滾滾。魏營震動，疑敵大軍夜襲，紛紛警起。
張合怒斥營卒驚擾，未及平定，龐德已自左嶺殺出，率鐵騎三百破營前哨。
夏侯尚急命反擊，卻不識穀中伏線。韓遂早於穀東布地火油陣，夜半引焰成河，熊熊火海照徹穀口。魏軍倉促應戰，前軍困於火陣，後軍難以前援。
馬超乘勢親率鐵騎衝陣，長槍如龍，直入敵陣腹地，一槍挑落魏校尉蘇升，旋即斬敵三十餘人。其部將李堪緊隨其後，斬殺敵軍小校四人。
戰至四更，夏侯尚中箭墜馬，張合見勢不妙，率餘軍退至穀外高地。
翌日清晨，赤嶺穀口已成赤羽之地，三寨旌旗飛揚，魏軍不敢再犯。馬超令軍中修棧整糧，於穀口築三重壕塹，外設拒馬木鹿，穩固前線。
當晚，龐德請命：“魏軍雖退，然其主力尚存於榆中。願率騎兵二千，襲其後糧。”
韓遂亦道：“可令涼州舊部潛入武威、酒泉，擾敵民心。”
馬超點頭，命龐德西行斷道，韓遂潛入酒泉散布謠言，自己則整兵固守赤嶺，遣信傳捷於建業。
建業軍府，諸葛亮收赤嶺捷報，笑言：“馬孟起不負所托，涼州不日可得。”
呂布聽罷，道：“西線既捷，東線可攻否？”
諸葛亮指地圖，道：“曹操調兵三路，必顧此失彼。今劉封、關平佯攻葉縣，趙雲擾梁野，皆為圍魏救趙之策。”
陳宮亦進言：“若可再擾冀中，許都便危。”
於是諸葛亮再遣密使，赴冀州遊說袁尚舊部，引河北反意，並令趙雲率軍北上，自雒道進兵，與馬超夾擊陳倉。
三月初七，馬超突襲武威，斬魏守將胡淵；龐德焚其輜重，斷魏兵兩營補給。韓遂散布“曹操棄關中”的謠言，使涼州士民惶恐，魏軍後勤大亂。
夏侯尚終因箭傷不治而亡，張合兵敗走榆中，沿途棄甲，涼州守軍皆閉城不戰。
至三月中旬，涼州三郡悉數歸赤羽軍掌控，赤嶺戰役至此結束。馬超立誓：“來年當策馬關中，複我涼州十城。”
建業密報傳至，諸葛亮伏案沉思，道：“曹操西防崩潰，必將回撤官渡設防。大決戰將至。”
呂布緩緩起身：“戰機已至，當以雷霆掃中原。”
西北動蕩，關中震動，曹魏之基，開始鬆動。
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