秦昭王賜死武安君白起，重用鄭安平為主將又戰敗投降趙國，秦國已經沒有能征善將的將軍了。秦昭王終日哀聲歎氣，後悔一時惱怒便賜死了武安君白起。
範雎為報恩舉薦的王稽因私自約見諸侯，犯了罪被誅殺。舉薦的鄭安平又因戰敗投降趙國，這令範雎十分丟人，在秦昭王跟前抬不起頭，他心裡很是害怕，也想不出什麼辦法來應對當前的局麵。
秦國的這種情況，讓善於捕捉機會的蔡澤知道了，於是他便來到秦國。蔡澤是燕國人，曾周遊列國拜師學習，也多次去遊說諸侯國，想謀個一官半職，但沒有成功。他自信自己能力超群，便回到燕國等待時機。
蔡澤得到的消息是範雎舉薦的兩個恩人，都在秦國犯下大罪，範雎內心慚愧抬不起頭，蔡澤來秦國的目的就是說服範雎辭退相位，讓給自己來坐。
蔡澤到了秦國，便派人到範雎麵前吹牛說：燕國來客蔡澤是天下見識超凡，極富辯才的智謀之士，秦昭王要是一見到他，你的日子可就不好過了。剝奪你的權利，讓他來做也是有可能的。
範雎說：有這樣的人才，我倒要見識見識。於是派人把蔡澤召了過來。蔡澤來了，隻是向範雎作個揖。範雎見蔡澤太傲慢無禮，就問蔡澤：我聽說你揚言要取代我做秦相，有這事嗎？
蔡澤說：有。
範雎說：那我可要聽聽你的想法。
蔡澤說：您看問題怎麼這麼遲鈍啊！一年之中春夏秋冬四季更替，各自完成它的使命就自然離去，您不覺得已經完成了自己的使命嗎？
範雎說：我沒明白你說的是什麼意思。
蔡澤說：你果然遲鈍，不說明白您是理解不了啦！太陽升到正中，就要逐漸偏斜，慢慢的落下。月亮達到了圓滿，就要開始虧缺。事物發展到鼎盛，就會逐漸衰敗下來。這是天地之間萬物萬事的常規，進退伸縮，符合時勢的變化，這是聖人恪守的常理。
範雎說：你說的這些大道理都對，可這與我有什麼關係呢？
蔡澤說：您怎麼這麼遲鈍，與你無關的話我能說嗎！您現在是秦相國，出謀劃策不用走出朝廷，坐著指揮就可控製諸侯。展開威勢謀取三川之地，打通阪道天險，堵塞太行通路，切斷三晉領土要道，使六國諸侯不能聯合，棧道連綿千裡，可通往蜀漢地區，天下諸侯都畏懼秦國，秦國的欲望滿足了，您的功業也到頭了。再往前走一定是衰敗的。
您應該在功成名就之時，選擇激流勇退。您官職爵位顯貴至上，家裡的財富幾代也用不完，而自己卻不知道引退，我私下裡替您感到害怕。用水做鏡，可以看清自己的麵容。用古人作借鑒，可以知道自己的禍福。說個最近的，武安君白起，為秦國攻下七十多座城邑，殺敵百萬，這是多大的功勞，後來怎麼樣，還不是賜他自殺了。還有那個商鞅，輔佐秦孝公終身無二心，為秦國製定刑罰，使秦國很快富強起來。可商君為秦國立下大功，卻沒有自己的容身之地，被車裂而死。吳起侍奉楚悼王，為楚改革可以說是披肝瀝膽，使國家強盛，成就霸業，也不得善終。最能教育人的是越國大夫範蠡與文種。範蠡大夫功成身退，流芳百世。文種大夫舍不得富貴被賜死。《尚書》說：功成名就之下，是不能永久的。以上的四位先生的災禍，難道你也想去經受嗎？您為什麼不在這個時候把相印送給秦王，身退隱居山林，遊山玩水，一定有伯夷正直美譽，世代享受侯爵之位。希望你能仔細考慮這個問題。
範雎說：先生說的太對了，有欲望不知道滿足，就會失去欲望。要占有而不知節製，就會喪失占有。承蒙先生教導，我恭聽從命。於是請蔡澤入座，待為上客。
幾天後，範雎上朝，對秦昭王說：有位從中原過來的客人叫蔡澤，此人很有才能，對三王事典，五霸業績以及世俗變遷他都了如指掌，秦國的大政完全可以托付給他。此人才能超過我，我才把這個情況向您報告。
秦昭王很快就召見了蔡澤，跟他交談後很喜歡他，授予蔡澤客卿的職位。
範雎趁機推托有病請求送回相印，昭王還是竭力讓他執政，範雎於是稱說病重，秦昭王便免了範雎的相國官職。
秦昭王初次召見蔡澤，就很賞識他的謀劃，便任命蔡澤擔任秦相國。蔡澤即任秦相國，便協助秦昭王滅掉了周朝。
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