韓非子被陷害至死，韓王隻好向秦稱臣，以獲得暫時的喘息之機。但秦的目的是要滅了韓國。秦始皇十五年，秦對韓大舉用兵。秦始皇十六年九月，秦內史騰接收韓國南陽邑，任命內史騰為南陽太守。秦始皇十七年，內史騰攻打韓國，擒獲韓王安，韓國滅亡，韓國的所有土地劃歸秦國，把韓國沒置為穎川郡。
李斯重新執掌秦政務，開始了對三晉的攻擊，趙國成為秦攻擊的重點。此時趙孝成王剛去世，太子悼襄王繼位。悼襄王想用自己人，就派樂乘接替廉頗。廉頗是趙國名將，有廉頗在，就有趙國。可樂乘不懂軍事，交給他，秦國不保，廉頗很生氣，便派人把樂乘打跑了。
可王命不可違，廉頗也隻能心不甘情不願的離開趙國，逃奔到魏國大梁。廉頗離開了趙國，趙國沒有良將，屢次遭到秦軍圍困。趙王後悔了，想重新起用廉頗，便派使臣到大梁，看廉頗能不能帶兵作戰。廉頗也一直等待趙王能派人請他。
趙相國郭開，是被秦國收買的內奸，他不希望廉頗回趙國為將，便用重金賄賂使者，讓他說廉頗的壞話。趙使者見到廉頗後，廉頗當著使者的麵，吃了一鬥米，十斤肉，又披鐵甲上馬，邊催馬奔跑，邊雙手耍刀花，表示自己可以上陣殺敵。
趙使者回國後，向趙王報告說：廉將軍雖然已老，但飯量還不錯，能食鬥米，可是陪我坐著時，一會的功夫，就去了三次廁所。趙王認為廉頗老了，就沒有把老將軍招回來。
楚國聽說廉頗在魏國，就派人去迎接他。廉頗希望趙王能派人接他，廉頗望眼欲穿，也沒有盼來趙王派的人來。廉頗做了楚國的將軍，但並沒有戰功。他說：我想指揮趙國的士兵啊！廉頗最終死在楚國，為趙國立下赫赫戰功的將星死不瞑目。
秦始皇十三年，秦將桓??帶兵攻打趙國平陽邑，此時老將廉頗已死，趙王派扈輒為將率兵迎戰秦軍。因扈輒不懂軍事，中了秦軍誘敵深入的策略，扈輒戰死，十萬趙軍被斬殺。秦將桓??平定了平陽邑和武城。
李牧是趙國北部邊境的良將，長期駐守代地雁門郡，防備匈奴，可以說有李牧在，匈奴不敢南進一步。秦國不斷侵擾趙國，老將廉頗逝世後，趙國已派不出一位良將與秦抗衡，不得不招回李牧來對抗秦軍。李牧不負眾望，在宜安進攻秦軍，秦軍大敗，趕走了秦將桓??。
李牧多次擊敗秦軍，趙國又獲得了安定，趙王封他為武安君。秦始皇十八年，秦王派大將王翦率軍進攻趙國，趙國派李牧，司馬尚迎戰秦軍。秦國派使臣向趙王寵臣郭開賄賂大量金錢，讓他施反間計，造謠李牧，司馬尚要謀反。趙王便派趙蔥和齊國將軍顏聚接替李牧，李牧不接受命令，趙王暗中趁其不備，逮捕了李牧，把他殺了。並撤了司馬尚的官職。
李牧被殺，司馬尚被撤職，趙國再也找不到一位能征善戰的將軍了。王翦趁機猛攻趙國，大敗趙軍，殺死了趙蔥，俘虜了趙王遷，趙國被秦滅掉。
趙王遷的母親是位歌女，深受悼襄王的寵愛，悼襄王廢了謫子趙嘉，而立趙遷為太子，趙遷昏庸無道，行為不端，聽信讒言，誅殺良將李牧，重用奸臣郭開，把一個好端端的趙國，禍禍滅亡了。趙國滅亡了，逃亡的大夫一起扶立嫡子趙嘉為王，在代地立國六年，秦國不能容忍趙國死灰複燃，便派兵來剿滅趙嘉，秦兵一到，趙嘉滅亡，秦把代地改為一個郡。
趙國滅亡，秦始皇親臨邯鄲，這是秦始皇的出生地，也是他的傷心地。秦始皇觸景生情，想起了他在邯鄲時的種種遭遇，便把欺淩過自己和母親家的仇人，全部活埋。
其實趙國一直都是很強大的，能有今天的敗亡，主要是從趙孝成王開始用人不當，把一個紙上談兵的趙括，任命為趙國上將軍，罷免了老將廉頗，致使長平之戰失敗，四十五趙軍被坑殺，趙國從此一欮不震。趙孝成王認識到自己的用人不當才慘遭失敗，便重新重用廉頗，並任命他為宰相，封號信平君。
趙王又寵信奸相郭開，郭開是被秦重金收買的奸細，他陷害廉頗沒有被重用，又害死了將軍李牧，趙國再也找不到一位可以與秦抗衡的將軍了，趙國便滅亡了。
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