道光二十一年四月1841年5月），靖逆將軍奕山的帥帳內，燭火搖曳，映照著一桌杯盤狼藉——這位被寄予厚望的清軍統帥，剛與幕僚們喝完“慶功酒”，慶祝一場子虛烏有的“夜襲勝利”。而幾裡外的英國艦隊正摩拳擦掌，次日黎明，炮聲將再次撕裂廣州的天空。當清軍在炮火中潰散時，廣州北郊三元裡的鄉勇們正舉起大刀長矛，用最原始的武器，打響了一場屬於平民的抗英之戰。
1841年3月，奕山抵達廣州時，英軍已占據虎門炮台，兵臨廣州城下。道光帝給的諭令是“痛擊英夷，收複失地”，但奕山是個典型的紈絝子弟康熙帝曾孫），一生從未打過仗，到任後“終日宴飲，不問軍務”，反而抱怨“粵民皆漢奸，不可信”《籌辦夷務始末》卷二十一）。他麾下的清軍更是烏合之眾：從各省調來的綠營兵“沿途劫掠，百姓避之不及”；八旗兵“佩刀騎馬尚不穩，更遑論操炮”。
幕僚們給奕山出了個“餿主意”：趁夜襲擾英艦，若能僥幸得手，便可謊報“大捷”。奕山大喜，於四月初一夜5月21日）下令“火攻英艦”——派水勇乘坐小船，攜帶火箭、火罐，趁南風偷襲珠江中的英艦。不料當晚風向突變，火箭反而燒了自家小船，英艦警覺後開炮還擊，清軍水勇“未近敵艦便潰散”。
次日黎明，英軍發起報複。“威裡士厘號”等十餘艘戰艦炮轟廣州城，城牆被炸開數處缺口；陸軍則從泥城登陸，直逼城北越秀山。清軍在山上的炮台未戰先潰，奕山嚇得“從城牆缺口爬出，躲進巡撫衙門”。廣州知府餘保純曾協助琦善妥協）跪地哭求“速請和，否則城破在即”。
四月七日5月27日），奕山派餘保純與義律簽訂《廣州和約》：清軍退出廣州城六十裡；繳納“贖城費”600萬銀元；奕山向英軍“道歉”。為掩蓋敗績，奕山上奏道光帝，謊稱“英夷震懾天威，乞降求和，已繳銀賠款”。道光帝竟信以為真，下旨“準其通商，罷兵息戰”《清宣宗實錄》卷三百四十三）。這場荒唐的“抗英”，終以屈辱的妥協收場。
屈辱的《廣州和約》，點燃了廣州民眾的怒火。英軍在廣州城外“燒殺搶掠，無惡不作”——據《三元裡人民抗英鬥爭史料》記載，英軍在城北蕭岡鄉“調戲婦女，挖掘墳墓，搶走耕牛”，甚至“將嬰兒挑在槍上取樂”。四月九日5月29日），一股英軍闖入三元裡村，調戲村民韋紹光的妻子，被憤怒的村民圍毆，打死數人。
韋紹光知道英軍定會報複，連夜召集鄉鄰商議：“官怕夷人，我們不怕！”村民們決定聯合附近103鄉的百姓，共同抗英。他們以“社學”鄉村教育組織，兼具團練功能）為紐帶，用“三星旗”為號令，約定“一村有警，各村響應”。鄉勇們自備武器：農民帶鋤頭、鐮刀，獵戶持鳥銃、弓箭，士紳捐出銅鑼、旗幟，甚至連婦女兒童都參與進來，負責送飯、傳信。
農曆四月十日5月30日）清晨，數千名鄉勇假裝潰敗，將英軍引誘至三元裡北麵的牛欄崗。這裡丘陵起伏，蘆葦叢生，是預設的伏擊圈。正午時分，雷雨驟至，英軍的燧發槍因受潮無法開火，鄉勇們“乘勢衝鋒，呼聲震天”。韋紹光手持長矛刺死英軍軍官，村民顏浩長斬殺英軍少校畢霞。英軍被困在泥濘中，“四處逃竄，被鄉勇砍殺無數”，直到傍晚，義律率援軍趕到，才將殘部救出。此役，英軍被打死打傷數十人英方記載“死亡5人，受傷23人”，中方記載“殲敵百餘”），被繳獲火炮2門、刀槍數百件。
次日，廣州附近數萬鄉勇包圍了英軍占據的四方炮台。義律派人向廣州知府餘保純求救，餘保純竟親赴現場，用“朝廷已議和”為由，強令鄉勇解散。村民們怒斥：“官幫夷人，天理何在！”但終究不敢違抗官府，抗英隊伍被迫散去。三元裡抗英雖未改變戰局，卻留下了“三元裡前聲若雷，千眾萬眾同時來”的民謠，彰顯了中國民眾“不畏強暴、敢於抗爭”的精神。
《廣州和約》簽訂後，英軍退回香港，但英國政府對“戰果”仍不滿意。1841年8月，璞鼎查抵達澳門，取代義律成為全權代表，帶來了更龐大的艦隊新增戰艦10艘、士兵2000人）。他的任務明確：“攻占廈門、定海、寧波，直逼長江，迫使清政府簽訂更苛刻的條約。”
廈門之戰是璞鼎查北犯的第一站。1841年8月26日，英軍進攻廈門鼓浪嶼。福建水師提督陳化成此時暫守廈門）率士兵抵抗，“親自開炮，擊沉英艦一艘”，但清軍炮台“炮位固定，無法轉向”，很快被英軍摧毀。總兵江繼芸戰死，陳化成突圍退守同安，廈門陷落。英軍在廈門“劫掠府庫，焚燒民居”，將鼓浪嶼作為新的據點。
1841年10月1日，英軍再次進攻定海1840年曾被占領，後因疾病撤退）。守將葛雲飛、王錫朋、鄭國鴻三總兵率5000清軍死守。葛雲飛“身先士卒，手刃數夷”，胸部中彈仍高呼“殺敵”；王錫朋在激戰中“臂斷仍持大刀砍殺”；鄭國鴻堅守竹山門，直至彈藥耗儘戰死。三總兵同日殉國，定海再次失陷。這場戰役持續六天，清軍“無一人投降”，英軍也付出“死亡39人、受傷130人”的代價《英軍戰報》），是鴉片戰爭中清軍抵抗最激烈的戰役之一。
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鎮海與寧波的潰敗則暴露了清軍的無能。1841年10月10日，英軍進攻鎮海，兩江總督裕謙主戰派）登城督戰，親自點燃火炮。但總兵謝朝恩戰死，提督餘步雲臨陣脫逃，清軍潰散。裕謙見城破，投水自儘，留下絕命詩：“城亡與亡，臣節如斯。”《裕謙年譜》）十日之後，英軍占領寧波，“掠走庫銀12萬兩，絲綢、糧食無數”，甚至在寧波府衙貼出告示：“願為英王服役者，免罪賞錢。”
我軍？”《籌辦夷務始末》卷二十五）這種認知的滯後，使其始終無法製定有效的戰術。
戰爭帶來的苦難，最終落在平民身上。英軍所到之處，“燒殺搶掠，無惡不作”：廈門被掠走商船300餘艘，定海百姓“十室九空”，寧波“婦女投河自儘者數百人”。《申報》追溯記載）描述：“沿海村落，炊煙斷絕，餓殍遍野，慘不忍睹。”
但中華民族是不會屈服的民族。除三元裡外，廈門民眾組織“小刀會”，襲擾英軍據點；寧波漁民駕小船夜襲英艦，“以火罐燒毀英艦帆布”；甚至江浙一帶的“鹽梟”私鹽販子）也加入抗英，利用熟悉地形的優勢打擊英軍。這些自發的抗爭雖規模有限，卻表明：當朝廷無力保護百姓時，民眾會用自己的方式扞衛家園。
士大夫階層也開始反思。魏源在《海國圖誌》中痛斥“清軍腐朽，不抵百姓一怒”，呼籲“合民心以固邊圉”；姚瑩台灣兵備道）在《康輶紀行》中主張“學夷之長技，練精兵，固海防”。這些思想雖未立即改變戰局，卻城為後來的“洋務運動”的思想啟蒙。
1841年冬，璞鼎查在寧波休整，準備下一步進攻——沿長江而上，攻占鎮江、南京，切斷清廷的漕運命脈江南糧食通過長江、運河運往北京）。他在給英國政府的報告中寫道：“控製長江，便可迫使中國政府徹底屈服。”
清廷此時才意識到“江南危矣”，急調奕經另一位宗室貴族）為揚威將軍，率各省軍隊赴浙“收複失地”。但奕經比奕山更荒唐，他“駐軍蘇州，沉迷酒色”，甚至靠“求神拜佛”製定戰術——夢見“英軍必敗”，便決定在1842年3月10日壬寅年正月二十九，據說是“虎日”，克“羊”洋））發動反攻。
這場被稱為“浙東反攻”的戰役，最終淪為笑柄：清軍夜襲寧波、定海、鎮海，因“信號錯亂，自相殘殺”，英軍趁機反擊，清軍“死亡數千，潰不成軍”。奕經狼狽逃回杭州，上奏謊稱“遇伏失利”。道光帝至此徹底絕望，密令“著伊裡布主和派）前往浙江，設法議和”。
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