龐涓在邯鄲城下，正打得起勁，忽然接到探報：“齊軍攻打大梁，大梁危急！”龐涓一聽，慌了神——大梁是魏國的都城，還有他的母親在城裡，要是丟了大梁，他就算打下邯鄲也沒用。於是，他留下副將龐蔥率領三萬兵馬繼續圍邯鄲，自己親自率領五萬精銳，日夜兼程回救大梁。
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孫臏早就料到龐涓會走桂陵道——這條道是從邯鄲回大梁的近路，兩旁都是高山，中間隻有一條窄路，正是設伏的好地方。他對田忌說：“將軍，你派一萬士兵在路兩旁的山上埋伏，多備弓箭和滾石；再派兩萬士兵在前麵誘敵，假裝打不過，把龐涓引進來；剩下的五萬士兵，在後麵截斷他的退路。我在山上指揮，必能一舉擒獲龐涓！”
田忌依計而行，很快就布置好了埋伏。這天中午，龐涓率領大軍來到桂陵道入口。前麵的齊軍見了魏軍，打了沒一會兒就往後跑。龐涓哈哈大笑：“齊軍果然是膽小鬼！想跑？沒那麼容易！”下令全軍追擊。
剛進桂陵道，忽然聽見山上一聲炮響，緊接著，滾石如雨點般砸下來，弓箭像飛蝗一樣射過來。魏軍士兵被砸得頭破血流，被射得像刺蝟一樣，頓時亂作一團。龐涓大喊：“不要慌！衝過去！”可路太窄，士兵擠在一起，根本衝不動。
這時，後麵的齊軍又殺了過來，截斷了魏軍的退路。龐涓左衝右突，手中長槍殺了十幾個齊兵，可還是衝不出去。他的副將龐蔥聽說主帥被圍，率軍來救，可剛到桂陵道出口，就被齊軍攔住。龐蔥雖然勇猛，可齊軍人數眾多，一番激戰下來，龐蔥身中數箭，戰死沙場。
龐涓見大勢已去，心裡又急又恨。他看著身邊的士兵一個個倒下，知道再打下去就是死路一條。於是，他換上普通士兵的衣服，帶著幾百個殘兵，從一條沒人知道的小路偷偷逃了出去。
這一戰，齊軍大獲全勝，殺了魏軍兩萬多人，俘虜了一萬多人。龐涓回到魏國，又羞又恨，魏惠王雖然沒治他的罪，可看他的眼神也不一樣了。
時間一晃到了公元前341年，這十年間，龐涓一直在訓練兵馬，想找機會報仇。他向魏惠王建議：“韓國近來與齊國走得近，還不聽魏國號令，咱們不如攻打韓國，一來能削弱韓國，二來能引誘齊國出兵，好報桂陵之仇！”魏惠王覺得有理，就命龐涓為大將，太子申為副將，率領十萬魏軍攻打韓國。
韓國哪裡是魏軍的對手，五戰五敗，丟了好幾座城池，連都城新鄭都被魏軍圍了。韓昭侯急了，派人去齊國求救，還說願意把韓國的一半土地送給齊國。
齊威王又召集大臣商議。孫臏說：“韓國不能不救，但若現在就出兵，魏國士氣正盛，咱們損失會很大。不如先答應韓國，讓他們堅持抵抗，等魏軍打得筋疲力儘了，咱們再出兵，這樣既能救韓國，又能打敗魏國。”齊威王聽了，就派使者告訴韓昭侯：“齊國馬上就出兵救韓。”韓昭侯聽了，信心大增，組織士兵頑強抵抗。
龐涓打了三個月，才打下新鄭外圍，魏軍也死傷了不少，士兵都很疲憊。這時候，齊國出兵了，還是田忌為大將，孫臏為軍師。孫臏還是用老辦法，不打韓國，直搗大梁。
龐涓接到探報，氣得咬牙切齒：“孫臏這小子，又來這一套！真當我好欺負不成？”他留下太子申率領五萬兵馬繼續攻韓，自己率領五萬精銳，回師追擊齊軍。
孫臏知道龐涓來了，就對田忌說：“龐涓認為齊軍膽小，咱們就順著他的意思，用減灶之計誘他上當。”田忌問：“何為減灶之計？”孫臏說：“第一天，咱們紮營時，設十萬個灶，讓他知道咱們有十萬兵馬；第二天，減到五萬灶，讓他以為咱們跑了五萬；第三天，隻設三萬灶，讓他以為咱們隻剩三萬人了。他肯定會覺得咱們膽小怕戰，拋下步兵，隻帶輕騎追擊，到時候咱們再設伏，必能擒殺他！”
田忌依計而行。第一天，龐涓派人查探齊軍的灶數，聽說有十萬灶，心裡還很謹慎；第二天，聽說五萬灶，覺得齊軍開始逃亡了；第三天，聽說三萬灶，龐涓哈哈大笑：“齊軍果然膽小，才三天就逃了七萬多人！孫臏啊孫臏，這次我看你往哪跑！”
他手下的謀士公子卬勸道：“將軍，齊軍可能有詐，咱們還是小心為妙，帶上步兵一起走。”龐涓不聽：“我了解孫臏，他就是想跑！我要是不追上他，報不了桂陵之仇，誓不罷休！”於是，他拋下步兵，隻率領兩萬輕騎，日夜兼程追擊齊軍。
孫臏早就算好了，龐涓會走馬陵道。這馬陵道比桂陵道更險，兩旁都是參天大樹，中間的路隻能容兩匹馬並行，天黑後更是伸手不見五指。
孫臏下令：“把路兩旁的樹都砍了，隻留下中間一棵大樹，把樹皮剝了，在上麵寫上‘龐涓死於此樹之下’七個大字。再派一萬名弩手，埋伏在路兩旁的樹林裡，每個人都帶三十支箭，約定好，隻要看見樹下有火光，就一起放箭，不許放過一個魏軍！”然後，他讓田忌率領大軍在後麵接應，自己帶著少量士兵，假裝繼續逃跑，引誘龐涓進入馬陵道。
這天黃昏，龐涓率領兩萬輕騎，追到了馬陵道入口。前麵的齊軍跑得更快了，龐涓一心想追上孫臏，報桂陵之仇，沒多想就率軍進了馬陵道。剛走了一半，天色就暗了下來，路也越來越窄。忽然，士兵來報：“將軍，前麵的路被砍倒的樹擋住了！”
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龐涓皺起眉頭，催馬來到前麵，看見中間有一棵大樹，樹皮被剝了，上麵好像有字。他心裡有點疑惑，可又想知道上麵寫的是什麼，就讓人點起火把。火把一照亮，龐涓就看見了“龐涓死於此樹之下”七個大字，頓時嚇得魂飛魄散：“不好！中計了！”
話音剛落，隻聽見兩旁的樹林裡一聲梆子響，緊接著，萬箭齊發。那箭雨來得又快又密，像烏雲一樣罩住了魏軍。魏軍士兵來不及躲閃，紛紛中箭倒地，慘叫聲、馬蹄聲、箭雨聲混在一起，亂成一片。
龐涓想拔劍指揮士兵突圍，可剛舉起劍，就有幾支箭射中了他的肩膀和大腿。他從馬上摔下來，看著周圍的士兵一個個倒下，知道自己再也逃不出去了。他想起了師父鬼穀子的話“遇羊而榮，遇馬而亡”，才明白“馬”指的就是馬陵道。他又想起自己陷害孫臏的往事，想起桂陵之戰的慘敗，心裡又悔又恨。
龐涓仰天長歎：“我龐涓一生征戰，沒想到今天竟死在孫臏這小子手裡，這真是天意啊！我這一輩子，就毀在一個‘妒’字上，今日一死，也算報應！遂成豎子之名！”說完，他拔出劍，往脖子上一抹，鮮血噴濺在那棵大樹上，染紅了“龐涓死於此樹之下”七個大字。
這時，田忌率領的齊軍主力也殺了過來，把剩下的魏軍全部消滅。然後，齊軍又回師攻打太子申率領的魏軍，太子申沒了龐涓的支援，很快就被打敗，成了齊軍的俘虜。
馬陵之戰，魏軍十萬大軍全軍覆沒，太子申被俘，龐涓自刎身亡。消息傳到魏國，魏惠王當場就哭了：“魏國的霸業，全完了！”從此，魏國元氣大傷，再也沒有能力稱霸諸侯，而齊國則一躍成為戰國七雄中的霸主。
司馬光在《資治通鑒》裡也評說：“龐涓之禍，起於嫉賢，終於喪身，可為世人戒。”龐涓這個人，本來是個難得的將才。他年輕時勇猛善戰，為魏國立下了不少功勞；他訓練的魏武卒，也是當時天下最強的軍隊之一。可他偏偏有個致命的缺點——嫉妒。他嫉妒孫臏的才華，怕孫臏超過自己，就不惜用卑鄙的手段陷害孫臏，結果呢？不但沒害了孫臏，反而把自己逼上了絕路。這就像《菜根譚》裡說的：“嫉人之能，幸人之失，是謂小人。”小人之心，最終隻會害了自己。
這真是：
妒火焚心心自毀，剛愎用命命難留。
馬陵道上千年恨，留給後人作警鐘！
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