一、盟軍北上：d計劃的倉促執行
一）d計劃的戰略部署
1940年5月12日，英法聯軍按d計劃迪勒河計劃）向北開進。法國第一集團軍群下轄10個師）與英國遠征軍5個師）組成北方集群，目標是在比利時代勒河馬斯河一線建立防線，與比利時軍隊8個師）協同阻擊德軍。該防線從安特衛普延伸至那慕爾，全長約200公裡，依托代勒河、埃納河等天然屏障，計劃利用河網遲滯德軍裝甲部隊。
二）兵力部署與致命缺陷
盟軍防線分為三段：
北段安特衛普布魯塞爾）：比利時第1、2集團軍駐守，依托斯海爾德河防禦
中段布魯塞爾瓦夫爾）：英國遠征軍第1、2軍布防，重點防守迪勒河渡口
南段瓦夫爾那慕爾）：法國第1、7集團軍駐守，控製馬斯河關鍵渡口
但部署存在嚴重漏洞：
1.法國第7集團軍被調往荷蘭支援，導致南段兵力空虛
2.阿登森林方向僅由法國第9集團軍4個師）警戒，且缺乏裝甲部隊
3.後勤補給線過長，英軍卡車僅能滿足60的運輸需求
三）急行軍中的混亂
英法聯軍北上過程遭遇多重困難：
比利時鐵路係統遭德軍轟炸癱瘓，部隊被迫徒步進軍
道路被逃難平民堵塞，法軍第1裝甲師日均推進僅15公裡
通訊不暢導致協同混亂，英國遠征軍與法軍的聯絡依靠騎兵傳令
至5月14日，盟軍主力尚未完全抵達預設陣地，而德軍裝甲部隊已逼近代勒河。
二、德軍突破：阿登森林的裝甲奇襲
一）古德裡安的"魔鬼推進"
德軍a集團軍群第19裝甲軍古德裡安）在阿登森林的突破成為戰役轉折點。5月12日，該軍3個裝甲師第1、2、10裝甲師）突破比利時第5師防線後，於13日抵達法國邊境的色當地區。古德裡安采用"坦克俯衝轟炸機"協同戰術：
1.裝甲矛頭：iii號坦克50毫米裝甲）擔任突擊主力，iv號坦克提供火力支援
2.空中掩護：第2航空隊的ju87"斯圖卡"轟炸機實施戰場遮斷
3.特種工兵：攜帶折疊舟橋，在默茲河上架設臨時渡口
二）色當突破：默茲河防線的崩潰
5月13日下午，德軍在色當發起渡河作戰。古德裡安集中300門火炮和200架轟炸機，對法軍第55師防守的默茲河渡口實施3小時飽和打擊。隨後，德軍第1裝甲師使用突擊舟橋強渡，其先頭部隊於14日淩晨建立橋頭堡。法軍雖發起反衝擊，但缺乏空中支援和裝甲力量，55師防線在14日黃昏全麵崩潰。
三）裝甲集群的縱深突貫
突破默茲河後，德軍裝甲部隊以每日80公裡速度向西推進：
第1裝甲師直插亞眠，切斷盟軍南北聯係