戰鬥異常激烈，第51師機槍排體被擊毀10餘座，但國軍官兵仍奮勇拚殺，斃敵甚多；陣地也屢失屢得。
戰鬥進行至8日，雙方戰鬥到白熱化；日軍先後發起十餘次進攻，均被國軍擊退；日軍傷亡五百餘人，國軍傷亡九百餘人，另繳獲戰旗十餘麵，地圖2幅。
當天清晨，日軍從湖熟方麵增派2000餘人，火炮10餘門，向下王墅至淳化間陣地發起進攻。
同時，敵主力由上莊抄襲破口山，企圖切斷國軍守軍退路。
7日夜12時，南京衛戍軍總部又發出“衛參作命第二十五號”命令：第66軍以有力部隊，展開於棘山至空山一線，截斷孟塘附近敵之退路；增調戰車隊給第36師補充2團，並展開於崗山至馬基山之線，向當麵之敵發起反攻；而第41師除守備龍潭，拜經台部隊外，應展開於射烏山，木山，龍山一線，向當麵之敵發起進攻。
各進攻部隊，接到命令後連夜動員，自次日拂曉起，即向日軍發起猛烈反攻。
第160師第956團，於是日清晨全力進攻複興橋日軍；殲其一部，但未能攻克複興橋。
8日一早，進攻牛首山日軍，又以40餘輛坦克為先導，向將軍山附近猛撲。第58師以反坦克炮射擊，毀其6輛，迫敵後退。
8日，日軍主力在大炮，戰車掩護下又撲向湯山第二道防線。國軍第66軍與剛調至湯山後方的第83軍，協力阻擊日軍突擊。
第58師右翼陣地，遭到日軍精銳重兵打擊；第347團長石被天重傷，營長張介夫，姚永發先後陣亡；官兵傷亡八百餘人。
南京衛戍軍總部根據第74軍右翼江寧鎮無法堅守態勢，於8日晚命第74軍由淳化牛首山一線，收縮至河定橋牛首山一線。
在湯山附近一個山頭上，雙方經連日激戰，湯山國軍奉命撤退，湯山淪陷。
8日8時許，日軍主力轉向大胡山，峴山，龍山陣地，企圖進攻白家場，以切斷國軍守軍後路；但國軍第956團官兵拚死抵抗，成功擋住了日軍進攻；不過湯水仍被日軍突破。戰至當天下午2時，防守孟塘國軍全部殉國。
8日拂曉，日軍以猛烈炮火攻擊；上午9時，第103師力戰不支向龍潭方麵轉進。
第2軍團第41師，於8日午前6時開始攻擊，與配有30餘門大炮的數千日軍血戰。
當天9時許，日方又增派飛機，重炮，戰車發動猛烈反攻。雙方終日肉搏，第41師則以守備龍王山的第245團由左翼出擊，在東西鬥山，丁家山一帶與敵反複爭奪。
戰至下午6時，第41師各部傷亡甚眾；但仍拚死堅守原陣地。
當晚，第41師殘部奉命撤往烏龍山至楊坊山一線。
第36師補充2團，在7輛戰車配合下。也於8日拂曉，向複興橋及大，小胡山之敵發起反擊。
戰至10時許，經過數次連續衝鋒，攻克馬基山。但是日軍增援部隊到達，並在戰車5輛配合下，發起反攻；國軍2輛戰車被擊毀。
雙方展開激戰，補充2團長李牧良率部，奮勇拚殺，屢次突破日軍包圍；惜終因所部基本都是新兵，又未經過正規訓練，戰鬥力不強，傷亡近半，隻得且戰且退。
其第2營官兵幾乎全部犧牲。
南京衛戍軍總部為集中兵力，固守南京，於當晚下達命令，停止反攻；重整外圍陣地部署，撤守孟塘，大胡山一線陣地。
中午12時，鎮江城淪陷；小合山要塞區國軍也退守象山。
9日淩晨，日軍又向牛首山發起新一輪攻勢，第58師官兵奮勇拚殺，但終因其右翼撤退過早，致牛首山陣地益顯孤立。
日軍步兵第45聯隊竹下義晴部與第13聯隊岡本保之部，經過30餘次反複衝殺，方將牛首山，將軍山攻陷。
9日晚，南京衛戍軍總部又命令第58師由牛首山，將軍山一線撤退。牛首山失陷，使南京雨花台陣地失去了最後一道屏障，直接暴露在日軍麵前。
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至此，南京丟失了所有外圍陣地，日軍對南京形成了三麵合圍。
日軍占領鎮江及所屬各縣以後，以搜索抗日軍人為名，到處燒殺，他們在鎮江連續縱火十天，燒毀繁華街道十九條，房屋被毀一萬多間。
據當時的丹徒縣政府統計，鎮江全城被殺4524人，實際被殺人數應該上萬人。
在占領句容縣的前九個月，日軍就製造了茅山道院、馬場等多起大慘案，殺死數百人，死者中有二十三人還是道士。
被奸淫婦女人數無法統計，許多婦女更是被先奸後殺。鎮江人民的財產也被日軍大肆洗劫，時人形容當時的鎮江“無家不破”、“無室不空”。
由於攻城時，日軍在鎮江南郊與國軍交戰時傷亡較大，進城後，他們對這一帶展開了瘋狂的報複，黃山中學、招隱寺、竹林寺、鶴林寺都被焚燒。
鬼子在城裡放火、扔手榴彈，導致城裡白天濃煙萬丈，夜裡火焰照亮夜空，火勢最猛的是山巷，依次為東西塢街、大西路、南門大街。整個鎮江城一片淒慘景象。
日軍在搜索地下室等地時，害怕裡麵有國軍，都是用機槍掃射，藏在裡麵的同胞，都死於鬼子機槍之下。
有一個年輕男子，因為身上帶有一個警哨，日軍認定他是軍人，不由他分辯，就地擊斃。
當時的道路上，到處都是凍成僵塊的死屍。
紅十字會收殮的死屍有三千多具，男屍多是在路途中收殮，女屍大多是在床上發現，被褥上都是血跡斑斑。
鬼子在鎮江下鄉時曾在地窖和草堆裡發現過躲在裡麵的婦女，後來每次下鄉都要搜查地窖和草堆。
發現女子就會被他們帶回供其發泄獸欲。
至於百姓家裡的雞鴨牛羊和其他物品，更是他們的戰利品，想拿就拿，無人敢阻攔。
鬼子喜歡字畫一類能賣高價的東西，但又不識貨，鬨出過不少笑話。
比如有個鬼子搶來一副對聯，以為是很珍貴的東西，拿出來讓漢奸給其估價，把漢奸都給整懵圈了，竟不知道該怎麼回答。
1937年12月9日清晨5時，日軍炮兵，飛機向焦山陣地攻擊，致焦山建築及炮台方向全被破壞，國軍國軍守軍傷亡三分之一。
但國軍官兵仍拚死阻擊，成功將敵擊退。
10日，日軍炮兵與5架飛機，繼續向焦點轟擊。
至午後3時，日軍又增派150毫米重炮，掩護步兵登陸。
國軍守軍被迫在當晚撤離，轉移江北。
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