同時，阪井支隊向大彆山防線的前沿陣地潛山縣進發。
第五戰區為阻止日軍西進，以楊森部第27集團軍防守太湖、望江之線，以徐源泉第26集團軍占領潛山以西山地，以韋雲淞部第31軍集結太湖附近，策應徐源泉部側擊沿潛山、太湖西進的日軍，激戰至6月18日，中國軍隊放棄潛山。
同日，日本大本營下達進攻武漢的作戰命令。
6月24日，日艦8艘輸送陸戰隊800多人在東流登陸，守軍第53師及第167師與日軍激戰後丟失了馬當東麵的香山、黃山、香口諸要地，日軍乘勝攻向馬當。
6月26日上午，因第167師師長薛蔚英率部增援遲遲不至，以致守軍因連日死守而犧牲殆儘，南京到武漢間江防第一道屏障——馬當要塞被日軍突破。
日軍占領馬當要塞後，即分兵向彭澤縣東郊的磨盤山等地進攻，6月29日晨進入彭澤縣城。
6月30日，第九戰區令第43軍軍長郭汝棟為湖口守備軍司令官，第26師赴湖口，接替彭位仁第77師防務。
7月3日，日軍用汽艇從彭澤運兵至湖口登陸。前來湖口接防的第26師尚在渡河，先頭部隊即與日軍交火。
至7月5日，湖口炮台守軍與與日軍激戰到傷亡殆儘，湖口失陷。
7月23日零時，日軍波田支隊冒雨乘艇進抵姑塘，預備第11師竭力抵抗，擊沉日軍汽艇10餘艘，激戰3小時後，日軍登陸成功。
第2兵團總司令張發奎得到報告，令第15、第128師增援，務於拂曉前殲敵。
可第128師支援不力，反自潰敗，退往九江、星子。
7月24日，波田支隊與第106師團會攻九江，翌日晨發起總攻，駐守九江的李玉堂第8軍處境窘迫，第4軍歐震部雖匆匆趕至，但張發奎為防止不測事態，未將第4軍投入使用。
7月25日夜，日軍蜂擁進入九江城，雙方激烈巷戰。次日晚，九江遂告棄守。
同日，九江對岸的江防要地小池口也已丟失，長江南岸的中國軍隊退守星子、牛頭山、金官橋、十裡山一線。
1938年7月上旬，日軍大本營下達華中派遣軍戰鬥序列，以畑俊六任司令官，下轄2個軍及1個直轄兵團，擔負長江下遊占領區域之守備及攻略武漢之任務。
負責攻略武漢的日軍為第2軍及第11軍。
第2軍司令官為東久邇宮稔彥王，下轄第3、第10、第13、第16共4個師團及1個步兵旅團，約有10萬之眾，向合肥、舒城一帶集中。
第11軍司令官為岡村寧次中將，下轄第6、第9、第27、第101、第106師團及波田旅團，約有人，以主力向九江，一部向黃梅集中。
第3艦隊和航空兵團支援第2、第11軍作戰，擁有戰鬥機、轟炸機近300架，兵艦100多艘。
華中派遣軍直轄兵團為第116師團和兩個重炮旅團，守備湖口以東地區，並充作總預備隊。
7月中旬，軍事委員會判明日軍進攻路線後，將第9戰區主力編成第1、第2兵團，將第5戰區主力編成第3、第4兵團，分頭迎戰來犯日軍。
第1兵團總司令薛嶽率25個師任南潯線及其兩側地區的防務，取外線之勢側擊西進日軍，屏障南昌。
第2兵團司令張發奎率33個師擔負瑞昌至武昌間長江南岸的正麵防禦之責。第3兵團總司令孫連仲率8個師任大彆山北麓及正麵防禦。
第4兵團總司令李品仙率13個師在長江北岸及大彆山南麓之間地區布防。
這樣，中國保衛武漢的防衛線以長江北岸的大彆山與南岸的幕阜山、廬山為基乾，以信陽、羅山、潢川、固始、商城、霍山、六安、宿鬆、黃梅、廣濟、瑞昌、德安、陽新等地為據點，構成達千餘裡的弧形防線。
長江北岸戰場
潛山——黃梅線戰事
在長江北岸，日軍占領安慶潛山後，打開了沿江北岸西進的通道，日軍第6師團稻葉四郎部從大彆山南麓及長江北岸間大舉西犯。
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長江北岸至大彆山南麓守軍以廣西部隊為骨乾，另外還有川軍、西北軍等，均由第4兵團司令李品仙統一指揮。
李品仙令楊森、徐源泉在潛山、太湖一帶遲滯日軍。
6月26日，日軍占領太湖城，此後即以主力移至江南支援九江、湖口方麵的戰鬥。
徐、楊兩部與第1軍協同側擊日軍，經3天劇烈搏殺後，將日軍逐往潛山東北和望江東南一帶。
李品仙得以指揮所部控製了潛山、太湖、宿鬆、黃梅一線的西北方山麓，以第68軍守備宿鬆、黃梅正麵及沿江要點，將第84軍控製於廣濟方麵。
7月25日，日艦28艘炮擊小池口等68軍第118師陣地，日海軍陸戰隊在70餘架飛機掩護下強行登陸4次，均被擊退。7月26日，日軍第3師團繼續猛攻，中國守軍傷亡甚重，小池口失守。
8月2日，日軍第6師一部由太湖進攻宿鬆，與第3師北進的兩聯隊人馬彙合，進逼黃梅城。
劉汝明部在黃梅城郊與日軍激戰後退出黃梅城。黃梅、廣濟為鄂東門戶，北岸戰事為之緊張。
8月3日，第五戰區代司令長官白崇禧決定反攻黃梅。
由第68軍和第84軍固守黃梅西北一線陣地，第31、第7、第10軍及許紹宗集團軍一部從黃梅東北及太湖、潛山西北山地側擊日軍，第4兵團其餘主力則立即向廣濟一帶集中。
日軍第6師團北受中國山地部隊鉗製，西南為長江及湖沼所限，漸入困境，主力徘徊於宿鬆、黃梅之間達月餘之久。
在中國軍隊不斷反攻下，日軍遂放棄以前經太湖、宿鬆等地的陸上補給線，而改由小池口方麵，由長江水路獲得補給，中國軍隊乘勢收複潛山、太湖，日軍向東南撤退。
南潯路方向戰場
九江及鄱陽湖西岸的西、南地區為通往武漢及南昌的門戶與主要通道，也是第9戰區屯集重兵的主陣地。
7月25日，第9戰區司令長官陳誠斷定日軍占領九江後，“當以艦隊溯江西犯，其陸軍則以主力向瑞昌，趨武昌，以有力之一部，最少當在一師團以上經德安趨南昌”。
據此，中國軍隊分彆在沿江各要點和南潯路配置兵力，南潯路方向作戰隨之展開。
日軍占領九江後，主力暫時移至江北，南潯路上的日軍為第10、第106師團，由後備役編成。
7月27日，第106師團由南潯路正麵南下，猛撲獅子山、張家山陣地。
8月1日，第1兵團總司令薛嶽受命全權指揮南潯路作戰。
8月6日，第106師團受挫於處於南潯正麵的金官橋陣地，聯隊長田中聖道被擊斃。
8月8日，第106師團再受挫於第8軍趙錫田師，陣亡兩名大隊長，第145聯隊損失過半。
廣濟——田家鎮線戰事
8月23日，日軍第11軍命令第6師團進攻廣濟、田家鎮兩個要地。
第6師團準備派牛島支隊和今村支隊向廣濟方麵攻擊前進。
8月28、29兩日，第68軍和第84軍猛攻黃梅附近日軍，激戰兩晝夜，一度逼近黃梅城。
日軍據險死守，並於8月30日以主力進行反突擊，反複爭奪陣地，第68軍、第84軍因久戰不支，被迫於當晚向廣濟及其西北高地轉移。
日軍第6師團尾隨窮追，於9月6日突破了田家寨、筆架山陣地。當晚，守軍各部奉命退出廣濟。
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