直至10月28日，日軍才完全控製了平靖關和武勝關，完成了包圍圈，給尚殘留在路東的第5戰區部隊西撤造成混亂和損失。
但日軍因兵力不足，路東的中國軍隊仍能分散退往平漢路西的桐柏山和大洪山等地。
南潯路方向的戰場上，時間來到了9月24日。經過一段時間的調整，日軍再次發起了對南潯路的攻擊，戰事重新激烈展開。
日軍第101團沿著廬山南麓，傾儘全力向南潯路的德安東南方向推進。
他們氣勢洶洶，一路猛攻，似乎勢不可擋。
然而，麵對日軍的猛烈進攻，中國軍隊毫不退縮，堅守陣地，奮勇抵抗。
10月7日，日軍終於抵達了德安東北麵的重要陣地——隘口。
這裡地勢險要，是德安的重要防線之一。
冷欣部奉命死守隘口，他們以頑強的意誌和無畏的勇氣，與日軍展開了一場驚心動魄的激戰。
雙方在隘口展開了殊死搏鬥，槍炮聲震耳欲聾，硝煙彌漫。
冷欣部的士兵們不畏強敵，舍生忘死，一次又一次地擊退了日軍的進攻。
然而，日軍的攻擊異常猛烈，經過兩天兩夜的鏖戰，隘口最終還是不幸陷落。
就在日軍第101師攻占隘口陣地的同時，日軍第106師團也在全力向德安西南方向進擊，企圖一舉攻占德安。
他們氣勢洶洶，如餓虎撲食一般，妄圖迅速突破中國軍隊的防線。
然而，日軍的如意算盤並沒有得逞。當第106師團進至馬回嶺地區時，中國第九戰區第1兵團早已洞察到了日軍的意圖，並迅速調集了大量的兵力。
他們巧妙地利用有利地形，布設了一個口袋陣地，等待著日軍的自投羅網。
中國軍隊采用了陣地防禦與運動攻擊相結合的戰術，靈活應對日軍的進攻。
在9月23日至10月10日的這段時間裡，雙方在萬家嶺展開了一場驚心動魄的圍殲戰。
中國軍隊奮勇殺敵，日軍則拚命抵抗，但最終還是無法逃脫被殲滅的命運。
經過激烈的戰鬥，中國軍隊成功地殲滅了日軍1萬餘人，繳獲了大量的武器裝備，其中包括44門火炮、200餘挺輕重機槍和3000餘支步槍。
此外，還有100多名日軍被生俘。
這場戰役的勝利，對中國軍隊來說意義非凡。
日軍第106師團幾乎全軍覆滅，這給了日軍沉重的打擊，極大地鼓舞了中國軍隊的士氣。
這場戰役也因此被稱為“萬家嶺大捷”，成為了中國抗日戰爭中的一段輝煌曆史。
萬家嶺戰役後，日軍重新部署兵力，三路進逼德安，中國守軍頑強地節節阻擊，戰至27日，放棄德安。
為避免與日軍背水作戰，薛嶽下令所部退至修水南岸，與日軍隔河對峙。
瑞昌及其以西地區的戰場形勢異常嚴峻，這裡是保衛武漢的重要防線之一。
第2兵團肩負著防守這一區域的重任，其司令官張發奎麾下有第30集團軍王陵基部的4個師、第3集團軍孫桐萱部的3個師、第31集團軍湯恩伯部的7個師以及第32軍團關麟征部的4個師。
這些部隊嚴陣以待，準備抵禦日軍向西進犯武漢的企圖。
與此同時，日軍方麵也在積極策劃進攻。
他們派出了第9師團、第27師團以及波田旅團等精銳部隊，企圖迂回武漢以南，切斷粵漢路，從而對武漢形成包圍之勢。
在瑞昌至馬頭鎮的戰線上，戰鬥尤為激烈。
日軍波田旅團於9月14日攻占了馬頭鎮，這一戰略要地的失守，給中國軍隊的防線帶來了巨大壓力。
緊接著，富池口要塞也在9月24日被日軍攻陷，使得瑞昌及其以西地區的防禦形勢愈發危急。
10月4日，日軍以兵艦20多艘、飛機70多架，聯合田家鎮、富池口兩要塞的火炮轟擊半壁山，繼以700多士兵登陸強攻，第193師守兵兩營除10多人生還，其餘均戰死；在瑞昌—陽新戰線，第9師團於10月8日渡過富水河，向三溪口前進，遭到周福成第53軍的抗擊，攻勢陷於停頓。
在波田旅團的支援下，第9師團於17日突破三溪口以東地區，翌日攻占了陽新。
1938年10月22日，日軍第9師團如同一股洶湧的洪流，氣勢洶洶地湧入木石港東南地區。
他們的目標明確，就是要向著排市和辛潭鋪方向不斷推進。
而湯恩伯部則在這股洪流麵前，節節敗退，最終退至富水河南岸。
然而，湯恩伯部並沒有坐以待斃，他們不時地組織力量，對日軍發動逆襲，試圖阻止敵人的前進。
與此同時，在瑞昌—武寧戰線，日軍第27師團也在9月16日展開了猛烈的攻擊。
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他們勢如破竹，迅速占領了橫港等地。經過一段時間的激戰，至10月5日，第27師團終於成功占領了箬溪。
隨後，他們留下佐技旅團在此鎮守，而主力則繼續西進，如餓虎撲食一般，直逼辛潭鋪。
經過漫長的行軍和戰鬥，日軍終於在10月18日渡過富水，占領了辛潭鋪。
至此，日軍在陽新、辛潭鋪一帶的戰略目標基本達成。
隨著陽新、辛潭鋪的淪陷，波田旅團開始馬不停蹄地向大冶、葛城、武昌等方向進發。
而第9師團和第27師團的主力，則開始著手準備切斷粵漢路，企圖徹底斷絕中國軍隊的後路。
1938年10月中旬，長江南北的日軍如同一群饑餓的豺狼，已經逐漸逼近武漢。
這場驚心動魄的會戰，也即將迎來最後的尾聲。
自9月29日田家鎮要塞失守後，國民政府軍事委員會放棄了以羅卓英的武漢衛戍部隊死守武漢三鎮的計劃。
10月中旬開始部署撤退事宜，武漢的民眾已開始疏散，政府機關及重要工業設施等遷往湖南、四川等地。
10月21日，廣州的淪陷更使軍事委員會決定儘快結束會戰。
至10月24日，中國守軍全線總撤退，第9戰區的主力向湘北和鄂西轉移，第5戰區的主力向平漢路以西的漢水沿岸及大洪山區。
整個武漢隻留下一個旅作象征性的抵抗。
長江南岸日軍為迅速占領武漢，以波田旅團、高品支隊等部向武昌方麵速進，張發奎兵團則竭力阻擊，以求在10月底之前確保金牛、通山、鄂城之線，以便大軍從容南撤。
10月22日，波田旅團如餓虎撲食一般，迅速地占據了鄂城，這座城市在日軍的鐵蹄下顫抖著。
僅僅兩天之後，也就是24日，他們就馬不停蹄地對距離武昌西南30公裡處的葛城發起了猛烈的攻擊。
與此同時，日軍的第9和第27師團也在緊鑼密鼓地展開行動。
他們的目標是切斷粵漢路，從而將第9戰區的主力部隊圍困起來，一舉殲滅。
然而，他們的如意算盤並沒有那麼容易打響，因為中國軍隊早已在金牛以東太平塘亙梁子湖一線嚴陣以待，對日軍的進攻進行了頑強的阻擊。
這場激烈的戰鬥一直持續到10月26日，日軍才最終艱難地占領了金牛。
但這並沒有讓他們停下前進的腳步，緊接著，第9師團繼續沿著金牛至賀勝橋的路線推進，而第27師團則朝著賀勝橋和武寧之間的方向前進，他們的最終目標都是切斷粵漢路。
日軍在占領武漢之後，並沒有滿足於現狀，而是以主力部隊對全麵撤退中的第5和第9戰區軍隊展開了窮追猛打，企圖將他們一網打儘。
在鄂南地區，10月27日，第9師團終於成功地進入了賀勝橋地區，如同一把鋒利的刀子，無情地切斷了粵漢線。
就在同一天，第27師團也在鹹寧東北的仙桃鎮給了粵漢路致命一擊，徹底截斷了這條重要的交通線路。
兩天後的29日，第27師團更是乘勝追擊，順利占領了鹹寧。
30日，第11軍下令第27師團“應經沿鹹寧、汀泗橋地區向崇陽以南地方繼續進行追擊，第9師團應沿粵漢線地區向嶽州追擊”。
1938年11月3日，日軍如餓虎撲食般迅速占領了嘉魚，僅僅三天後的6日，他們又馬不停蹄地攻占了崇陽。
然而，這還遠遠沒有結束，9日，通城也落入了日軍的魔爪。
緊接著，11日夜間，嶽陽這座重要城市也被日軍攻陷。
至此，雙方在嶽陽、通城以南新牆河南岸亙修水一線形成了對峙局麵，戰爭的硝煙彌漫在這片土地上。
與此同時，在鄂北地區，日軍的侵略腳步同樣沒有停歇。
10月24日，應山被日軍占領，短短四天後的28日，安陸也未能幸免，落入敵手。
這樣一來，日軍成功控製了河口鎮—花園—安陸公路的西端，對中國軍隊的戰略部署造成了嚴重威脅。
10月30日，應城也被日軍攻占，緊接著，11月4日，皂市也被日軍收入囊中。
這一係列的占領行動，使得日軍成功控製了中國第5戰區軍隊向西撤退的戰略要點，給中國軍隊的撤退帶來了巨大困難。
不過，日軍的封鎖線並非密不透風，其網眼過大，給中國軍隊留下了一些可乘之機。
第五戰區在這種情況下，除了留下第21集團軍廖磊部在大彆山區進行遊擊作戰外，其餘各部都先後陸續退至平漢路西，並沿信陽、應城、安陸、雲夢、花園、孝感、皂市之線與武漢的日軍對峙，一場驚心動魄的對峙就此展開。
1938年10月31日，蔣介石發布《為放棄武漢告全國同胞書》中指出：“我國抗戰之根據，本不在沿江沿海淺狹交通之地帶，乃在廣大深長之內地……蓋抗戰軍事勝負之關鍵，不在武漢一地之得失，而在保持我抗戰持久之力量。”
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