日軍第55、33兩個師團由泰國分彆向緬甸南部的土瓦、毛淡棉發動進攻，至3月8日，在占領仰光後，隨即兵分三路北進，其作戰計劃：以一路追擊撤退的英軍，侵入米內瓦，直趨卡原裡，占領仁安羌油田，截斷英軍退路；一路攻占同古，進逼曼德勒，圍殲我軍主力；一路由同古東進東枝(又名棠吉)進攻臘戌，北進八莫、密支那，截斷中國軍隊歸路。
英緬軍總司令亞曆山大根據以上敵情，與中、美三方協商決定，對中、英在緬甸部隊，作如下部署：以仰光至曼德勒(又稱瓦城)鐵路為界，由鐵路以東至泰國邊境，為中國遠征軍防禦地區，鐵路以西，為英軍防地。
中、英兩國軍隊，分三路布防迎敵，計劃在彬文那(又名平滿納)至曼德勒地區，與日軍會戰，圍殲敵人。
英軍為西路軍(有2個軍，轄：第1、17、36師、第63旅、第7裝甲旅等部隊4萬餘人)位於卑謬以北，伊洛瓦底江地區，防止敵人北進。
中國遠征軍第5軍為中路軍，其先頭部隊第200師已於同年3月8日到達同古(又稱東籲、東瓜)接替英軍第1師防務，防守同古，該軍擔任同古以北鐵路線兩側和正麵防禦，軍部設於漂貝，新22師、第96師集結於曼德勒東北地區。
中國遠征軍第6軍為東路軍，軍部設於雷列姆，暫編第55師，位於壘固地區，第49師，位於孟畔地區，第93師，位於景東地區，防止降日泰軍從東進攻，及掩護第5軍左側背，原先已進入景東的劉觀龍支隊，在孟勇芒林等地，中國遠征軍第66軍，位於曼德勒至臘戌之間，為機動部隊。
同年3月17日，日軍如餓虎撲食般再度發起凶猛攻勢，一路沿著伊洛瓦底江北上，來勢洶洶，銳不可當。
西路的英軍在日軍的強大壓力下，如驚弓之鳥，一觸即潰，毫無還手之力。
在這生死存亡的關鍵時刻，兩路中國遠征軍卻展現出了頑強的抵抗意誌和不屈的戰鬥精神。
他們毫不畏懼地與日軍展開殊死搏鬥，用血肉之軀築起了一道堅不可摧的防線。
但與此同時，中國遠征軍還麵臨著一個艱難的抉擇：是否要分兵馳援被圍困的英軍。
經過一番深思熟慮，他們毅然決定伸出援手，因為他們深知，在這場殘酷的戰爭中，團結協作才是戰勝敵人的關鍵。
然而，這一決定卻讓整個戰線開始搖搖欲墜，麵臨崩潰的危險。
英緬軍隊在撤退時，竟然不顧後果地破壞了仁安羌的油田設施，這一行為不僅給當地的經濟帶來了巨大損失，更讓他們自己陷入了絕境。
果不其然，日軍迅速察覺到了英軍的動向，果斷地切斷了他們的後路，將英緬軍7000餘人和500多名記者、平民緊緊包圍，形成了一個密不透風的包圍圈，就像包餃子一樣。
麵對如此險惡的局勢，這個曾經不可一世的老牌帝國主義軍隊，竟然被氣勢洶洶的日軍嚇得魂飛魄散，完全喪失了反抗的勇氣和能力。
他們隻能眼巴巴地望著四周的日軍，束手無策，最後不得不厚著臉皮向中國遠征軍發出求救信號，請求他們給予解圍。
4月15日，這一天對於英緬軍來說，是一個沉重的日子。
第一軍團長斯利姆在經過深思熟慮後，下達了炸毀仁安羌油田的命令。
第二天，日軍第23師團如餓虎撲食般迅速占領了仁安羌。
他們以雷霆萬鈞之勢，不僅占領了這片重要的戰略要地，還以一部分兵力搶占了仁安羌北麵的賓河大橋以及賓河北岸的渡口。
這樣一來，英軍的退路被截斷，英緬軍第一師和裝甲第7旅的一部共計七千餘人，被死死地包圍在了仁安羌東北地區，猶如甕中之鱉。
然而，早在4月14日，英緬軍總司令亞曆山大就已經察覺到戰情的危急。
麵對日軍的凶猛攻勢，他毫不猶豫地向遠征軍發出了求援信號，請求遠征軍能夠迅速增援。
遠征軍指揮官羅卓英在接到請求後，當機立斷，下令擔任曼德勒防守任務的第66軍新編38師派遣第113團火速馳援。
時間緊迫，第133團在接到命令後，馬不停蹄地奔赴戰場。
然而，亞曆山大認為僅僅一團兵力太過單薄，難以應對日軍的強大攻勢。