日軍乘勝追擊，繼續向北推進。
21日起，日軍如餓虎撲食般，先後對和榜主陣地和雷列姆發動了猛烈的攻擊。
守軍雖拚死抵抗，但終究難以抵擋日軍的淩厲攻勢。
至24日，雷列姆淪陷，日軍的鐵蹄無情地踐踏了這片土地。
緊接著，日軍馬不停蹄地向臘戍進軍，企圖切斷中國遠征軍的回國之路。
臘戍一旦失守，遠征軍將陷入絕境，麵臨被日軍包圍殲滅的危險。
日軍占領臘戍後，立即遣一部南下，企圖在曼德勒地區對遠征軍形成合圍之勢。
在此情況下，史迪威、羅卓英隻得下令放棄曼德勒會戰，遠征軍各部分頭轉移。
就在此時此刻，遠征軍各個部隊在緬甸的局勢如下：第50軍軍部率領著新12師、第96師以及歸其指揮的第66軍新38師，正集結在曼勒附近的區域；第200師則正在東部側翼，向著雷列姆發起猛烈的進攻；而第6軍已經撤退到了緬甸東部的薩爾溫江以東地區；至於第66軍新29師和新28師所剩餘的幾百人，則分布在臘戍以北直至雲南境內的滇緬公路沿線。
時間來到4月30日，遠征軍開始了艱難的後撤行動。
與此同時，占領臘戍的日軍第56師團並沒有停止他們的腳步。
除了派遣一部分兵力南下之外，在5月13日，這股日軍越過了滇緬邊境，如餓虎撲食一般，迅速攻占了邊境重鎮畹町。
麵對日軍的淩厲攻勢，第66軍兵敗如山倒，其原本的編製被徹底打亂，隻能沿著滇緬公路狼狽潰退。
日軍見狀，自然不會放過這一絕佳的機會，他們趁勢如狂風驟雨般急速向北挺進。
一路上，日軍勢如破竹，連續攻克了芒市和龍陵這兩座重要城池，並在5日成功推進到了怒江惠通橋的西側。
由於國民政府在滇西至昆明一線的軍事部署存在嚴重漏洞，沒有安排足夠的重兵進行防守。
這一疏忽使得一旦日軍成功突破怒江防線，他們將能夠毫無阻礙地長驅直入，直接威脅到整個西南大後方的安全。
麵對如此嚴峻的形勢，先期退入雲南的軍委會參謀團果斷采取行動，下令炸毀惠通橋，以此來阻止日軍繼續向東推進。
惠通橋是連接怒江兩岸的重要交通樞紐，炸毀這座橋梁能夠有效地延緩日軍的進攻速度，為守軍爭取寶貴的時間。
然而，日軍並未因此而退縮。他們在發現惠通橋已被炸毀後，立即在強大的炮火掩護下，使用橡皮艇強行渡江。
麵對日軍的猛烈進攻，守軍毫不畏懼，與趕來增援的第36師緊密配合，奮力抵抗。
雙方展開了一場激烈的戰鬥，持續了整整三天。
在這三天的激戰中，守軍表現出了頑強的戰鬥意誌和出色的軍事素養。
他們不畏強敵，奮勇殺敵，成功地殲滅了已經渡過怒江抵達東岸的數百名日軍。
經過艱苦卓絕的努力，守軍終於擊退了日軍的攻勢，使得日軍無法繼續向東推進，雙方沿著怒江形成了對峙的局麵。
與此同時，臘戌失守的消息傳來，給遠征軍帶來了更大的壓力。
遠征軍司令長官部在4月30日緊急下達命令，要求在曼德勒附近地區集結的第5軍迅速向緬北撤退。
第5軍軍長杜聿明接到命令後，當機立斷，命令新20師、第96師以及新38師輪流掩護，向西渡過伊洛瓦底江，然後向北轉移，以避免被日軍包圍。
5月4日，陽光明媚，各師部隊如長龍般緩緩行進，終於抵達了甘布魯和車岡一帶。
這裡地勢平坦，交通便利，是一個理想的候車地點。士兵們疲憊不堪，但心中充滿了對未來的期待，他們準備沿著曼德勒）密支那）路繼續北上，完成他們的使命。
然而，命運卻在此時發生了轉折。遠征軍司令長官部突然接到消息，鐵路發生了嚴重的撞車事故，運輸被迫停止。
這一突發事件讓原本就緊張的局勢雪上加霜，眾人憂心忡忡。
更糟糕的是，日軍已經占領了畹町，並且有直插緬北的跡象。
如果日軍搶先一步占領八莫和密支那，那麼遠征軍將陷入絕境。
麵對如此嚴峻的形勢，遠征軍司令長官部經過深思熟慮，於6日果斷下令，第五軍放棄向緬北轉移的計劃，改為西進，就近向印度境內撤退。
這個決定意味著遠征軍將麵臨巨大的困難和挑戰，但也是目前唯一可行的出路。
於是，遠征軍司令長官部開始了艱難的西行之旅。
史迪威將軍親自率領中美官兵百餘人，徒步穿越叢林和山脈，曆經半月之久，終於在5月20日抵達了印度的英帕爾。
與此同時，羅卓英將軍率領司令長官部的其他人員也在數日後順利抵達。
他們雖然曆經磨難，但最終還是成功地完成了撤退任務，為保存實力做出了重要貢獻。
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