曹操正在緊鑼密鼓地修建許縣之時，南麵的袁術做出了一個大膽的舉動。
建安元年公元196年）五月，袁術兵犯徐州。
袁術被曹操趕到揚州之後，就學聰明了，不再與曹操硬著頭乾，而是充分利用孫策這把鋒利的刀，四處斬殺朝廷命官。
孫策也不負袁術之望，吃著袁術畫的大餅，一路過關斬將，幾乎將揚州的各個郡都打了一遍。
可到最後，袁術也沒有給孫策安排一個太守的位置，還把孫策的好兄弟周瑜的父親從太守之位調離。
明眼人都看得出來，袁術開始忌憚孫策的能力，害怕周瑜和孫策聯手而失去控製。
事情實際的發展也如袁術所擔心的，孫策已經成長為一方霸主，在朱治的協助下，成功站穩了吳郡。
袁術有些成就之後便開始沾沾自喜，與徐州牧陶謙逐漸不和。
後來直接自稱徐州伯，將從壽春前往江都的呂範當成覘候收捕拷問，壓根就沒有把陶謙放在眼裡。
陶謙由於火燒眉毛應對曹操入侵徐州之事，也沒有對袁術做什麼。
袁術便愈發過分，對廣陵郡等地開始動手動腳。
建安元年，劉備接手了徐州牧之位，並取得了袁紹的同意，直接與袁術斷絕關係。
這把袁術氣壞了。
“我袁術堂堂四世三公袁家，居然被你一個小小的織席販履之徒看不起，豈有此理！這天底下，隻有我袁術拒絕彆人，哪有彆人拒絕我的？”
他一氣之下，便領軍北上，任命吳景為廣陵太守，進犯徐州廣陵郡。
劉備急忙領軍抵抗。
兩軍在盱台、淮陰等地，相持一個月，雙方互有勝敗。
說說互有勝負，實際上劉備已經被袁術逼入絕境。
三千人馬困在海西縣，糧草軍械不足，人困馬乏，已成敗局。
這時候，袁術還給呂布寫了封信，算是當初呂布初入徐州之時的回應。
他說，呂布你神勇威武，當初在董卓那裡可謂堂堂的大將軍，各路關東討伐聯軍都對你十分懼怕，後來又逼迫曹操，對他袁術有巨大的功勞，他袁術當真是又感激又敬佩！
反正是列舉了一堆的事實，有關係的沒關係的都扯到一塊，對呂布就是一頓誇，還跟呂布說，若是大軍沒有糧草，他可以提供。
最後跟了一句，這麼厲害的一個大將軍，怎麼能屈居在劉備底下呢？
說的呂布是心花怒放，仿佛手中的方天畫戟又發光發亮了。
這時候，下邳的守將曹豹恰好與劉備的手下不和並不是張飛逼迫喝酒又打了曹豹），也派人迎接呂布。
呂布一不做二不休，直接拿下下邳，占據了劉備的州牧之位。
劉備得知消息後，向來冷靜沉著的他，也被氣得吐血。
前有袁術大軍，後院又被呂布偷襲，劉備這個時候嘗到了兩年前曹操身處徐州，兗州又被偷襲的滋味。
他做出了與曹操一樣的抉擇，領軍返回下邳，準備先守住徐州。
可呂布又不是吃素的，到手的徐州怎麼可能再還給劉備。
劉備打不過，大軍又陷入崩潰，將士們便四處逃散，手中能調動的隻剩下幾個親信。
無奈，隻能就地收集散卒，再到袁術那邊試試運氣。
結果可想而知，想要在廣陵謀塊地皮，結果被打得四處逃竄，隻能向呂布投降。
如果這個時候呂布強硬一點，劉備估計就要退出曆史舞台了。
然而袁術見劉備壓根不是他的對手，又開始飄飄然，來了一招騷操作。