建安十三年公元208年）十二月，赤壁之戰後，荊州的爭奪再次進入白熱化狀態。
曹操想要留住荊州的掌控權，自然安排多路人馬把守關鍵位置，包括南郡重城江陵，荊州治所襄陽，漢江關口樊城，以及連通江陵和襄陽的重要縣城當陽。
至於周瑜和劉備兩路人馬，既然赤壁之戰已經結束，孫劉聯軍已經取勝，接下來便是要瓜分戰利品。
那些糧草輜重，兵力戰馬，基本上遵循誰先拿到就是誰的，另一個勢力也不會過多追究。
畢竟這些東西多少都會有一些差距。
但關於地盤的勢力歸屬，不管是劉備還是孫權，都不會讓一分一毫。
特彆是荊州之地。
三方勢力對於荊州一直都是垂涎欲滴，如今都有機會占據荊州，自然要使出全力爭奪。
爭奪的第一站便是南郡江陵城。
曹操留曹仁和徐晃駐守江陵。
十二月底，周瑜與劉備聯軍水陸並進，追擊至南郡，與留守江陵的曹仁形成隔江對峙之勢。
周瑜和程昱等人深知江陵城池堅固，城中補給眾多，守將又是曹操得力戰將曹仁與徐晃，無法在短時間內攻破，故而沒有著急進攻。
曹仁和徐晃對江陵認知也和周瑜、程普等人相同，故而雙方均已堅守為起手招式。
唯獨劉備方並未選擇停留，劉備將張飛一千士卒調撥給周瑜指揮，同時又向周瑜借得兩千兵馬，準備親率大軍，繞道江陵背後，想要切斷江陵與當陽之間的聯係。
先看一下江陵的周邊地形。
江陵北麵約兩百裡地處便是曾經劉備落難的當陽，東麵有兩條關鍵水道，分彆為夏水和漢水，夏水往南經華容道再往北流入漢水，漢水整體城西北方向流向東南方向。
劉備想要切斷江陵與外界的聯係，首要切斷的便是當陽的滿寵和襄陽的樂進二人的支援路線。
當陽之地，劉備親率大軍從夏水而上。
襄陽一路，他命關羽與吳將蘇飛等人進駐漢水。
如此一來，便可徹底切斷江陵南麵和東麵水路的援助，對曹仁形成合圍之勢。
劉備積極部署的期間，周瑜也沒有閒著。
甘寧提出建議，江陵上遊的夷陵乃關鍵之地，是江陵的右翼，可率軍占據，如此便能把控江水上遊，又能對曹仁的右翼造成威脅，以便東西夾擊曹仁，迫使其北撤。
他剛剛跟隨周瑜在烏林大破曹操，立下了戰功。
而且甘寧曾在劉表統治下的荊州效力了十餘年，深知夷陵地理位置的重要性。
周瑜采納了甘寧的建議，給了甘寧數百人逆流而上，準備奇襲夷陵。
曹操離去之時並沒有在夷陵安排重兵把守，甘寧突然殺到，夷陵城很快就落入了甘寧之手。
得知消息的曹仁不得不率領五千人馬出擊，準備奪回夷陵。
此時甘寧手中隻有三百親信，加上夷陵城中原先剩餘的七百人馬，共計千人。
曹仁頗有信心，將夷陵城團團包圍，並在周邊設下馬絆，想要阻攔夷陵城中的馬軍。