六月，沛公和南陽郡守齮在犨縣東邊交戰，打敗了秦軍，占領了南陽郡的部分地方。南陽郡守逃跑，退保宛城堅守。沛公帶兵繞過宛城，繼續往西。張良勸阻說：“沛公您雖然想趕緊入關，但秦軍兵力還很多，又占據著險要地勢。現在要是不拿下宛城，宛城的秦軍從後麵攻擊，前麵又有強大的秦軍阻擋，這可是很危險的啊！”於是沛公就連夜帶領軍隊從另一條路返回，放倒軍旗，悄悄行軍，天快亮的時候，把宛城圍了好幾圈。南陽郡守想自殺，他的門客陳恢說：“彆急著死，還來得及。”陳恢於是翻牆出城去見沛公，說：“我聽說您和大家約定，先進入鹹陽的人就封王。現在您留下宛城不攻，宛城連著周圍幾十個郡縣，這裡的官吏百姓覺得投降肯定會死，所以都堅守城池。現在您整天攻城，士兵死傷肯定不少；要是帶兵離開宛城，宛城的秦軍肯定在後麵追。這樣您往前就沒法遵守先入鹹陽封王的約定，往後又有宛城秦軍追擊的隱患。我給您出個主意，不如和他們約定招降，封南陽郡守官職，讓他繼續守城，同時帶領他的士兵一起往西。這樣其他還沒攻下的城，聽到消息後都會爭著開門迎接您，您就能順利西進，沒有阻礙了。”沛公說：“好主意！”秋天七月，南陽郡守齮投降，沛公封他為殷侯，封給陳恢一千戶的食邑。
沛公帶兵繼續西進，所經過的地方沒有不投降的。到了丹水，高武侯鰓、襄侯王陵投降。回軍攻打胡陽，遇到番君的彆將梅鋗，就和他一起攻打析縣、酈縣，兩縣也都投降了。沛公軍隊一路過來，沒有擄掠百姓，秦朝百姓都很高興。
王離的軍隊被消滅後，章邯駐軍在棘原，項羽駐軍在漳水南岸，雙方對峙，沒有交戰。秦軍多次後退，秦二世派人責備章邯。章邯害怕了，派長史司馬欣回朝廷請示。司馬欣到了鹹陽，在司馬門等了三天，趙高都不見他，司馬欣感覺趙高對自己不信任。司馬欣害怕了，趕緊逃回軍中，不敢走原路。趙高果然派人來追，沒追上。司馬欣回到軍中，報告說：“趙高在朝廷獨攬大權，下麵的人根本沒辦法做事。現在打仗要是能取勝，趙高肯定嫉妒我們的功勞；要是不能取勝，那就免不了一死。希望將軍您好好考慮！”
陳餘也給章邯寫信說：“白起作為秦國將領，南征鄢郢，北坑馬服君趙括的降卒，攻城略地，戰功無數，最後卻被賜死。蒙恬作為秦國將領，北逐匈奴，開拓榆中幾千裡土地，最後卻在陽周被斬首。為什麼呢？就是因為功勞太大，秦國不能全部封賞，就找借口用法令殺了他們。現在將軍您做秦國將領三年了，損失的兵力有幾十萬，而諸侯紛紛起義，勢力越來越大。那趙高向來阿諛奉承，現在局勢危急，他也怕秦二世殺他，所以想用法令殺了將軍您來推卸責任，再派人代替您來擺脫他自己的禍患。將軍您在外帶兵時間久了，朝廷裡和您有嫌隙的人不少，有功也是死，無功也是死。況且上天要滅亡秦朝，不論愚笨還是聰明的人都知道。現在將軍您對內不能直言勸諫，對外又即將成為亡國的將領，孤立無援卻還想長久保全自己，這不是很悲哀嗎！將軍您為什麼不回兵和諸侯聯合，約定一起攻打秦國，分割秦國的土地稱王，南麵稱孤道寡呢！這和您自己身受刑戮，妻兒被殺相比，哪個更好呢？”
章邯心裡猶豫不決，暗中派軍候始成去見項羽，想要訂立和約。和約還沒談成，項羽派蒲將軍日夜兼程帶兵渡過三戶津，駐軍在漳水南岸，與秦軍交戰，又打敗了秦軍。項羽接著帶領全部兵力在汙水上攻擊秦軍，把秦軍打得大敗。章邯又派人去見項羽，想訂立和約。項羽召集軍吏商量說：“我們糧食不多了，我想答應他的和約。”軍吏們都說：“好。”項羽就和章邯約定在洹水南岸的殷墟上會麵。雙方盟誓後，章邯見到項羽，流著淚，訴說趙高的種種行徑。項羽於是封章邯為雍王，留在楚軍中，任命長史司馬欣為上將軍，帶領秦軍作為先行部隊。
瑕丘人申陽攻下河南，帶兵跟隨項羽。
當初，中丞相趙高想獨攬秦朝大權，又怕群臣不服，就先做了個測試。他牽來一隻鹿獻給秦二世，說：“這是匹馬。”秦二世笑著說：“丞相你搞錯了吧，怎麼把鹿說成馬！”秦二世問身邊的人，有的人不說話，有的人順著趙高說是馬，也有人說是鹿。趙高就暗中把那些說是鹿的人都用法律治罪。從此以後，群臣都害怕趙高，沒人敢說他的過錯。
趙高之前多次說“關東的盜賊成不了氣候”，等到項羽俘虜了王離等人，章邯等將領的軍隊又多次戰敗，上書請求增援。這時函穀關以東，大部分秦朝官吏都背叛了秦朝，響應諸侯，諸侯們都率領各自的隊伍向西進軍。八月，沛公帶領幾萬人攻打武關，攻下後進行了大屠殺。趙高害怕秦二世發怒，把災禍降到自己頭上，就稱病不再上朝。
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秦二世夢見一隻白虎咬他車駕左邊的馬，還把馬咬死了，心裡很不高興，就找人占卜問原因。占卜的人說：“這是涇水神在作怪。”秦二世於是在望夷宮齋戒，想祭祀涇水神，把四匹白馬沉入涇水。秦二世還派使者去責備趙高，說盜賊的事情。
趙高很害怕，就暗中與他的女婿鹹陽令閻樂以及弟弟趙成商量說：“皇上不聽勸諫。現在事情緊急了，想把災禍推到我身上。我想把皇上換掉，改立子嬰。子嬰仁愛節儉，百姓都聽他的話。”
於是趙高讓郎中令作為內應，謊稱有大盜賊，讓閻樂召集官吏發兵追捕，還把閻樂的母親劫持到趙高家中。閻樂帶領一千多名官吏士兵來到望夷宮殿門，綁住衛令仆射，說：“盜賊進了這裡，你們為什麼不阻攔？”衛令說：“宮中周圍防守十分嚴密，怎麼會有盜賊敢進宮！”閻樂於是殺了衛令，徑直帶著官兵衝進去，邊走邊射箭，郎官和宦官們大驚失色，有的逃跑，有的抵抗。抵抗的人都被殺死，死了幾十人。郎中令和閻樂一起衝進內殿，用箭射秦二世坐的幃帳。秦二世大怒，召喚身邊的人，身邊的人都驚慌失措，不敢抵抗。旁邊有個宦官一直陪著他，不敢離開。
秦二世逃進內室，對這個宦官說：“你怎麼不早點告訴我，才落到這個地步！”宦官說：“我不敢說，所以才能活到現在。要是我早說，早就被殺了，哪能活到今天！”閻樂上前走到秦二世麵前，數落他說：“你驕橫放縱，濫殺無辜，天下人都背叛你了。你自己看著辦吧！”
秦二世說：“我能見丞相嗎？”閻樂說：“不行！”秦二世說：“我願意得到一個郡，做個郡王。”閻樂不答應。秦二世又說：“我願意做個萬戶侯。”閻樂還是不答應。秦二世又說：“我願意和妻兒做普通百姓，就像那些公子一樣。”閻樂說：“我奉丞相的命令，為天下人誅殺你。你說得再多，我也不敢向丞相報告！”說著就指揮士兵上前。秦二世隻好自殺。閻樂回去向趙高報告。趙高於是召集所有大臣、公子，告訴他們秦二世已死，說：“秦國本來是個王國，秦始皇統治天下，所以稱帝。現在六國又各自複國，秦國土地越來越小，還空頂著個皇帝的名號，不合適。還是像以前一樣稱王比較好。”於是立子嬰為秦王。用平民的葬禮把秦二世葬在杜縣南麵的宜春苑中。
九月，趙高讓子嬰齋戒，準備到宗廟參拜祖先，接受玉璽。子嬰齋戒了五天。他和自己的兩個兒子商量說：“丞相趙高在望夷宮殺了秦二世，害怕群臣殺他，所以假裝以大義之名立我為王。我聽說趙高和楚國約定，滅掉秦朝宗室後在關中瓜分土地稱王。現在讓我齋戒去宗廟，這肯定是想在宗廟中殺了我。我就稱病不去，丞相肯定會自己來，他一來我們就殺了他。”趙高派了好幾撥人去請子嬰，子嬰都不去。趙高果然親自前往，說：“宗廟參拜是大事，大王您怎麼能不去呢？”子嬰就在齋戒的宮殿裡刺殺了趙高，還滅了趙高的三族示眾。
子嬰派兵據守嶢關，沛公想攻打嶢關。張良說：“秦軍還很強，不能輕視。希望先派人在山上多插些旗幟作為疑兵，再派酈食其、陸賈去遊說秦軍將領，用利益誘惑他們。”秦軍將領果然想和沛公聯合，沛公也想答應。張良又說：“這隻是他們將領想反叛，恐怕士兵們不會聽從；不如趁他們懈怠的時候攻打他們。”沛公於是帶兵繞過嶢關，翻越蕢山，攻擊秦軍，在藍田南麵把秦軍打得大敗。接著到了藍田，又在藍田北麵與秦軍交戰，秦軍再次大敗。
評論
這段曆史生動描繪了秦末局勢的最後階段，各方勢力在風雲變幻中進行著最後的博弈，其中諸多事件與人物抉擇，深刻反映出曆史發展的必然趨勢與人性的複雜多麵。
劉邦西進關中過程中，充分展現出善於納諫、靈活應變的特質。起初他急於入關，欲繞過宛城，經張良提醒後，意識到潛在危險，果斷回師包圍宛城。麵對宛城守將的困境，劉邦接受陳恢建議，約降宛城守，不僅減少自身傷亡，還借此樹立了寬厚形象，使得後續城池紛紛歸降，一路西進勢如破竹。劉邦此舉既展現出軍事智慧，又體現了政治謀略，懂得以最小代價換取最大利益，同時安撫秦地百姓，為日後統治奠定基礎。
章邯作為秦朝最後支柱，在戰場上雖手握重兵，卻陷入內外交困之境。外部項羽楚軍勇猛難敵，屢戰屢敗；內部趙高弄權，對其不信任且有誅殺之心。陳餘勸降書信點明其處境，指出秦朝兔死狗烹的傳統，以及當前趙高欲借刀殺人的險惡用心，令章邯心生動搖。章邯的猶豫狐疑，反映出秦朝內部君臣猜忌，將領離心，已無力回天。最終他選擇與項羽約降，標誌著秦朝軍事力量的瓦解，也宣告了秦朝統治在軍事層麵的崩潰。
趙高在這一時期將擅權弄奸發揮到極致。他指鹿為馬，以檢驗群臣對自己的忠誠度，借此清除異己，使得朝堂上下人人自危，無人敢言其過。麵對起義軍的強大攻勢，他欺上瞞下，對二世隱瞞實情，最終因害怕二世追責，竟弑君另立子嬰。趙高的種種行徑，徹底摧毀了秦朝的統治秩序，加速了秦朝的滅亡，成為秦朝覆滅的罪魁禍首之一。
子嬰雖即位倉促，但展現出過人的智慧與果敢。他深知趙高立己乃權宜之計，背後藏著陰謀，於是與兒子精心謀劃，以稱病不去宗廟受璽為誘餌，成功誘殺趙高，並滅其三族，為秦朝挽回些許顏麵。然而，此時秦朝大勢已去，子嬰雖有中興之誌，卻無力回天。
在這一係列事件中，秦朝統治集團內部的腐敗、爭權奪利，導致其人心儘失、軍事失利；而劉邦則憑借正確決策與政治手腕，不斷壯大實力，順應民心，逐漸成為曆史新的主宰者。這段曆史深刻揭示出一個王朝的覆滅往往源於內部的腐朽與混亂，而新勢力的崛起則得益於把握時機、順應潮流。
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